A SZÖVETKEZET SZERVEZETI VÁLTOZÁSAI

Az átalakulás közös szabályai

74. § (1) Ha e fejezet szabályai másképp nem rendelkeznek, a szövetkezet átalakulása során az alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

(2) Átalakulásnak minősül a szövetkezet egyesülése (összeolvadás, beolvadás), szétválása, gazdasági társasággá átalakulása.

(3) Összeolvadás esetében az egyesülő szövetkezetek megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövő új szövetkezetre, mint jogutódra száll át.

(4) Beolvadás esetében a beolvadó szövetkezet megszűnik, és annak vagyona az átvevő szövetkezetre, mint jogutódra száll át.

(5) Szétválás esetében a szövetkezet megszűnik, és vagyona az átalakulással létrejövő szövetkezetekre, mint jogutódokra száll át.

(6) A szövetkezet átalakulásakor - törvény eltérő rendelkezése hiányában - külön adó- és illetékfizetési kötelezettség nem keletkezik.

(7) Iskolaszövetkezet átalakulásához az oktatási intézmény vezetőjének hozzájárulása szükséges. Az oktatási intézmény vezetője az iskolaszövetkezet szervezeti változásához akkor járulhat hozzá, ha a változás következtében az iskolaszövetkezetbe bevitt, illetve átengedett vagyon feletti rendelkezési jog továbbra is iskolaszövetkezetet illet meg, vagy az visszakerül az eredeti jogosulthoz, továbbá beszerzi a fenntartó egyetértését.

75. § (1) Nem alakulhat át az a szövetkezet, amely felszámolás, vagy végelszámolás alatt áll.

(2) Szövetkezet az átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok az alapszabályban meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.

(3) Az átalakulást a szövetkezet tagjainak legalább tíz százaléka vagy az igazgatóság kezdeményezheti.

(4) Az átalakulással létrejövő szövetkezet, vagy gazdasági társaság működését a cégbejegyzése napján kezdi meg. Az iratokon és a megkötött jogügyletek során a folyamatban lévő átalakulás tényét fel kell tüntetni.

(5) Az átalakulással létrejövő szervezet az átalakult szövetkezet általános jogutódja.

(6) Az átalakulás során a szövetkezettől megváló tagok a tagsági jogviszonyuk megszűnésekor kifizetett járandóság erejéig öt évig felelnek a jogelődnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági jogviszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

76. § (1) A szövetkezet közgyűlése az átalakulásról két alkalommal határoz.

(2) Első ízben, az előkészítő közgyűlés az igazgatóságnak a felügyelő bizottság álláspontját is tartalmazó előterjesztésének megtárgyalása során megállapítja, hogy a szövetkezet tagjai egyetértenek-e az átalakulás szándékával és felméri, hogy a tagok közül ki kíván a jogutód szervezet tagjává (részvényesévé) válni. A közgyűlés dönt az átalakulás formájáról is.

(3) Azokat a tagokat, akik az előkészítő közgyűlésen nem voltak jelen, az igazgatóság nyolc napon belül köteles a közgyűlés határozatáról értesíteni és felhívni arra, hogy a tudomásszerzéstől számított tizenöt napon belül írásban nyilatkozzanak arról, részt kívánnak-e venni az átalakulásban, illetőleg az átalakulás eredményeként létrejövő szervezetek közül melyik szervezetben kívánnak taggá válni. Az értesítésnek tartalmaznia kell azt a figyelmeztetést, hogy aki a nyilatkozatot határidőben nem teszi meg, azt a tagot az igazgatóság kizárja a tagok sorából.

(4) Ha az előkészítő közgyűlés egyet ért az átalakulással, kötelezi az igazgatóságot, hogy - a vagyonleltár-tervezete alapján - meghatározott fordulónapra készítse el az átalakuló szövetkezet vagyonmérleg-tervezetét, az átalakulással létrejövő szövetkezet, gazdasági társaság nyitó vagyonmérleg-tervezetét, valamint rnegválasztja a független könyvvizsgálót. Elrendeli az átalakulás során létrejövő szervezet alapszabályának (alapító okiratának, társasági szerződésének) elkészítését, valamint egy szabályzattervezet elkészítését a tagként a jogutód szervezetben részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról.

(5) Az átalakulással létrejövő szervezet vagyonmérleg-tervezete az átalakuló szövetkezet vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet különösen

a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulásával;

b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat terhelő további vagyoni hozzájárulással;

c) az átalakulással létrejövő új szervezetben részt venni nem kívánó tagokra jutó vagyonhányaddal.

(6) Ha az (5) bekezdésben említett két vagyonmérleg-tervezet eltér egymástól, átalakulási tervet kell készíteni, amelyben a tőkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának módját fel kell tüntetni.

(7) Átalakulási terv az átalakulási döntés megkönnyítése érdekében a (6) bekezdésben foglaltaktól eltérő esetben is készíthető.

(8) Az átalakulási tervet az igazgatóság elnöke (az ügyvezető igazgató) írja alá.

77. § (1) A vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és azzal azonos bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló szövetkezet vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való második döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg.

(2) Az átalakuló szövetkezet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti.

(3) A vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek elkészítésére és az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá az átalakulással létrejövő szervezet tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.

(4) A vagyonmérleg-tervezeteket a 76. § (4) bekezdése szerinti független könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell. A szövetkezet könyvvizsgálója e felülvizsgálatra nem jogosult. A vagyon értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni.

(5) A jogutód szervezet cégbejegyzésétől számított három éven belül a (4) bekezdés alapján eljárt könyvvizsgáló nem jelölhető ki a jogutód szervezet könyvvizsgálójává.

78. § (1) A 76-77. §-ban említett dokumentumok elfogadásáról az átalakulás tárgyában megtartott második közgyűlés határoz. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapja és a közgyűlés döntésének időpontja között - a 77. § (1) bekezdésében foglalt esetet kivéve - három hónapnál hosszabb idő nem telhet el.

(2) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a szövetkezetnél működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.

(3) A jogutód szervezetben tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot az átalakulással létrejövő új szervezet cégbejegyzését követő 30 napon belül ki kell adni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.

79. § (1) A szövetkezet az átalakulásról hozott második döntését követő 8 napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban közzé kell tenni.

(2) A közleménynek tartalmaznia kell

a) az átalakuló szövetkezet nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;

b) a létrejövő új szervezet formáját, nevét és székhelyét;

c) az alapszabály (társasági szerződés, alapító okirat) elfogadásának napját;

d) az átalakuló szövetkezet vagyonmérleg tervezetének és a létrejövő új szervezet vagyonmérleg tervezetének legfontosabb adatait;

e) a létrejövő új szervezet főtevékenységét;

f) a létrejövő új szervezet vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét;

g) a hitelezőknek szóló felhívást.

80. § (1) Az átalakulás az átalakuló szövetkezettel szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

(2) Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló szövetkezettel szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulási döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, az átalakuló szövetkezettől a döntés második közzétételét követő 30 napos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek, feltéve, hogy a jogutód szervezet saját tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd szövetkezeté volt.

Szövetkezetek egyesülése

81. § (1) Két vagy több szövetkezet külön-külön tartott közgyűlésen elhatározhatja, hogy új szövetkezetté olvad össze, vagy az egyik szövetkezet a másikba beolvad.

(2) Az egyesülő szövetkezetek közös közgyűlésen állapítják meg az új szövetkezet alapszabályát, és a testületi szervekbe - az átalakulás szabályai szerint - megválasztják a tisztségviselőket.

(3) A szövetkezetek egyesülése során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait kell alkalmazni.

(4) Iskolaszövetkezet csak más iskolaszövetkezettel egyesülhet.

A szövetkezetek szétválása

82. § (1) A szétválás kezdeményezését követően az igazgatóság köteles harminc napon belül összehívni a szövetkezet szétválását előkészítő közgyűlést.

(2) Az előkészítő közgyűlésen döntenek a tagok a szétválás módjáról és arról, ki, melyik szövetkezethez akar tartozni.

83. § Az előkészítő közgyűlésen tett, illetve az írásbeli nyilatkozatok alapján az igazgatóság köteles vagyonmegosztási javaslatot készíteni, amelyet a felügyelő bizottsággal és a független könyvvizsgálóval kell véleményeztetnie.

84. § (1) A szétválással létrejövő szövetkezetek a szétválás előtt keletkezett kötelezettségekért - valamennyi hitelező hozzájárulásával kötött megállapodás hiányában - az egymás közötti vagyonmegosztás arányában felelnek. Ha a kötelezettség a szétválást követően merül fel, a jogutód szövetkezetek felelőssége egyetemleges.

(2) Iskolaszövetkezet szétválása esetén a létrejövő szövetkezetek akkor működhetnek tovább iskolaszövetkezetként, ha megfelelnek az e törvényben, valamint külön jogszabályban foglaltaknak.

A szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulása

85. § (1) A szövetkezet - a közhasznú szervezeti jogállással rendelkező szociális szövetkezet kivételével - korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá alakulhat át.

(2) Ha iskolaszövetkezet kíván gazdasági társasággá átalakulni, a közoktatási intézmény által bevitt, illetve átengedett vagyon tekintetében be kell szerezni a fenntartó egyetértését.

(3) Az igazgatóság köteles az előkészítő közgyűlés elé olyan indítványt terjeszteni, amely

a) tájékoztatást ad az átalakulással elérni kívánt gazdasági célról, az ahhoz szükséges eszközökről, a szövetkezeti tagok és a munkavállalók jövőbeni helyzetéről;

b) javaslatot tartalmaz a választott társasági formára;

c) ismerteti az indítványozók és az igazgatóság álláspontját.

86. § Szövetkezetnek korlátolt felelősségű társasággá történő átalakulása esetén az átalakulási határozatnak tartalmaznia kell:

a) az átalakulást kezdeményező szövetkezet és a létrejövő társaság nevét, székhelyét,

b) az átalakuló szövetkezet vagyonmérlegét,

c) a társaság vagyonának, illetőleg jegyzett tőkéjének értékét,

d) a társasági szerződés lényegi tartalmát,

e) az átalakulás időpontját,

f) a társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét, valamint

g) az egyes tagokat megillető törzsbetét összegének meghatározását.

87. § (1) Szövetkezetnek részvénytársasággá történő átalakulása esetén az átalakulási határozatnak a 86. § a)-c), valamint e)-f) pontjaiban foglaltakon kívül tartalmaznia kell:

a) a szövetkezet vagyonmérlege alapján az egyes tagok vagyoni hozzájárulására jutó saját tőke értékét és az annak megfelelő részvény névértékét;

b) a részvények számát, névértékét;

c) az egyes részvényfajták ismertetését;

d) az alapszabály lényegi tartalmát;

e) a felügyelő bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét, valamint a könyvvizsgálónak az adatait.

(2) A szövetkezet átalakulásával létrejövő részvénytársaság csak zártkörűen alapítható.

88. § Ha a szövetkezet gazdasági társasággá alakul át, az átalakulás során a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a pénzbeli hozzájárulás arányára és összegére vonatkozó előírásai nem alkalmazhatók. Egyebekben az átalakulásra a gazdasági társaságokról szóló törvényt kell alkalmazni.

89. § Az átalakulással megszűnő szövetkezet azon tagjaival, akik nem kívánnak a létrejövő gazdasági társaság tagjaivá válni, e törvény szabályai szerint el kell számolni.

Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok

90. § (1) A jogutód szervezet (szervezetek) cégbejegyzésével egyidejűleg - beolvadás esetében az átvevő szövetkezet kivételével - a jogelőd szövetkezetet törölni kell a cégnyilvántartásból.

(2) Az átalakulással létrejövő szervezetek cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelődre, mind a jogutódra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával végleges vagyonmérleget kell készíteni. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.

VIII. Fejezet

A SZÖVETKEZET MEGSZŰNÉSE

91. § A szövetkezet a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.

92. § (1) A szövetkezet megszűnik, ha

a) az alapszabályban meghatározott időtartam eltelt;

b) a közgyűlés elhatározza a jogutód nélküli, vagy jogutódlással való megszűnését;

c) tagjainak száma az e törvényben meghatározott szám alá csökken és hat hónapon belül nem jelentenek be megfelelő számú új tagot a cégbíróságon;

d) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;

e) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően, az iskolaszövetkezet megszűnik, illetve az alapszabály rendelkezései szerint szövetkezetté alakul át, ha

a) az oktatási intézmény megszűnik, vagy az oktatási intézmény kilép az iskolaszövetkezetből, és a megszűnéstől vagy kilépéstől számított hat hónapon belül nem lép be tagként másik oktatási intézmény,

b) a nem tanuló hallgató tagok száma tartósan, legalább egy tanítási évig a taglétszám tizenöt százaléka fölé emelkedik.

93. § (1) Ha a szövetkezet jogutód nélkül szűnik meg, a felszámolás miatti megszűnés kivételével - törvény eltérő rendelkezése hiányában - végelszámolásnak van helye.

(2) A szövetkezet végelszámolására a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény irányadó, a (3) bekezdésben foglalt eltéréssel.

(3) A cégbíróság által kirendelt végelszámoló, illetőleg a végelszámoló szervezet nevében eljáró személy (a továbbiakban együtt: végelszámoló) csak az lehet, aki megfelel a vezető tisztségviselők összeférhetetlenségére és a szakmai követelményekre vonatkozó szabályoknak.

94. § (1) A felszámolási eljárás, illetőleg a végelszámolás befejezése után fennmaradó vagyoni eszközöket, a 71. § (5) bekezdésében foglalt kivétellel, a tagok és befektető tagok között - vagyoni hozzájárulásuk arányában - fel kell osztani, és részükre ki kell fizetni a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvényben, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényben foglalt határidők betartásával.

(2) Ha iskolaszövetkezet szűnik meg jogutód nélkül - az oktatási intézmény által az iskolaszövetkezet rendelkezésére bocsátott vagyon az oktatási intézményt illet meg.