XII. Fejezet

VEGYES, HATÁLYBA LÉPTETŐ ÉS ÁTMENETI RENDELKEZÉSEK. JOGHARMONIZÁCIÓS ZÁRADÉK

Társasági jogi szakértői testület

332. § (1) Társasági jogi ügyben szakvélemény kérhető az igazságügyért felelős miniszter mellett működő társasági jogi szakértői testülettől (a továbbiakban: testület).

(2) Társasági jogi ügynek minősül az e törvény alkalmazása során felmerülő, így különösen a törvényben foglalt jogelvekre, jogintézményekre, a nyilvánosan működő részvénytársaságban való befolyásszerzésre, valamint a közösségi jogon alapuló jogi személyekre irányadó szabályokra, a határokon átnyúló ügyekkel kapcsolatos eljárásjogi, illetve fizetésképtelenségi jogi előírásokra, illetve az Európai Bíróság társasági jogi tárgyú határozataira vonatkozó szakkérdés.

(3) Az (1) bekezdés alapján adott szakvélemény nem minősül a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 166. §-ának (1) bekezdése, illetve a büntetőeljárásról szóló 1998. évi XIX. törvény 76. §-ának (1) bekezdése szerinti szakértői véleménynek, azonban az polgári peres és nemperes eljárásban bizonyítási eszközként, valamint büntetőeljárásban okiratként felhasználható.

(4) A testület tagjait az igazságügyért felelős miniszter ötéves időtartamra nevezi ki a társasági jog területén kiemelkedő szakértelemmel rendelkező személyek közül. Ennek során ki kell kérni az érintett hatóságok, szakmai és érdek-képviseleti szervek, szakmai kamarák véleményét.

(5) A testület szakvéleményét háromtagú tanácsban - legkésőbb az erre irányuló kérelem beérkezésétől számított harminc napon belül - alakítja ki. A tanács tagjai független szakértők, eljárásuk során nem utasíthatók, a szakvélemény elkészítésével kapcsolatos tevékenységük tudományos tevékenységnek minősül. A szakvélemény kialakításában nem vehet részt olyan személy, aki, illetve akinek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa a szakkérdés alapjául szolgáló ügyben érdekelt, továbbá az, akitől az ügy tárgyilagos megítélése egyéb okból nem várható (elfogultság).

(6) A testület szervezetére, működésére, valamint a szakvélemény elkészítéséért járó díj mértékére vonatkozó részletes szabályokat a Kormány rendeletben állapítja meg.

Hatályba léptető és átmeneti rendelkezések

333. § (1) E törvény - a (2)-(5) bekezdésben foglaltak kivételével - 2006. július 1-jén lép hatályba.

(2) E törvény 4. §-a, 365. §-ának (5)-(6) bekezdése, valamint 366-367. §-a 2007. július 1-jén lép hatályba.

(3) E törvény 250. §-a (2) bekezdésének, a 251. §-ának, valamint a 267. §-a (2) bekezdésének hatálybalépéséről külön törvény rendelkezik azzal, hogy annak megtörténtéig a zártkörűen működő részvénytársaságokra a nyilvánosan működő részvénytársaságokra irányadó, a 313. §-ban és a 315. §-ban foglaltakat is megfelelően alkalmazni kell.

(4)-(6)

(7) Az e törvény hatálybalépése után új közös vállalat nem alapítható. Az e törvény hatálybalépése napján a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló közös vállalat a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvénynek a 2006. június 30-án hatályos rendelkezései szerint működhet tovább.

(8) Ahol jogszabály a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényre vagy a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényre hivatkozik, ott azon e törvény rendelkezéseit kell érteni.

334. § (1)

(2) A betéti társaság azon kültagja, akinek a neve e törvény hatálybalépése előtt szerepelt a társaság cégnevében e helyzet megszűnésétől, de legfeljebb e törvény hatálybalépésétől számított öt évig a beltaggal azonos módon felel a társaságnak azon tartozásaiért, amelyek nevének a társaság cégnevéből való törlése előtt keletkeztek.

335. § (1) Az e törvény 286. §-ának (4) bekezdésében foglaltak nem érintik azon szavazatelsőbbségi részvények (ideértve a szavazattöbbszöröző és a vétójogot megtestesítő részvényeket egyaránt) által megtestesített jogok gyakorlását, amelyek kibocsátására a törvény hatálybalépését megelőzően került sor.

(2)

336. § (1) Azon gazdasági társaságoknak, amelyeknek a cégbejegyzése e törvény hatálybalépésekor folyamatban van, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseinek kell megfelelniük. Ez a rendelkezés irányadó a folyamatban lévő formaváltási, egyesülési és szétválási eljárásokra is.

(2) E törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá tartozó azon gazdasági társaságok, amelyeknek a társasági szerződése e törvény eltérést nem engedő rendelkezésébe ütközik, a társasági szerződésüket legkésőbb 2008. július 1-jéig kötelesek e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani és eddig az időpontig azt a cégbírósághoz benyújtani.

(3) Nem terheli a (2) bekezdés szerinti kötelezettség azon gazdasági társaságokat, amelyek társasági szerződése - általános hivatkozásként - a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényre utal; azon a (2) bekezdés szerinti időponttól kezdve ezt a törvényt kell érteni. Nem terheli a (2) bekezdés szerinti kötelezettség azon közkereseti társaságokat és betéti társaságokat sem, amelyek társasági szerződése taggyűlésről rendelkezik; azon a (2) bekezdés szerinti időponttól kezdve tagok gyűlését kell érteni.

(4) Amennyiben a társasági szerződés módosítására a (2)-(3) bekezdés alapján nincs szükség, a gazdasági társaság e törvény rendelkezéseihez történő igazodását a cégbíróság felé - illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - bejelentéssel teljesíti. A bejelentésben a cég nyilatkozik arról, hogy a társasági szerződés (2) bekezdés szerinti módosítására nincs szükség, illetve arról, hogy a bejelentésben megjelölt időponttól e törvény rendelkezései szerint működik. Bejelentés, vagy a (2) bekezdés szerinti társasági szerződés módosítás hiányában a törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá tartozó gazdasági társaságoknak e törvényt 2008. július 1-jétől kell alkalmazniuk.

Jogharmonizációs záradék

337. § E törvény - a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvénnyel együtt a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:

a) a Tanács 68/151/EGK első irányelve (1968. március 9.) az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról, valamint az azt módosító, a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeiről, valamint az Európai Unió alapját képező szerződések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A pont (1) bekezdése;

b) a Tanács 77/91/EGK második irányelve (1976. december 13.) a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról, valamint az azt módosító a Tanács 92/101/EGK irányelve (1992. november 23.) a részvénytársaságok alapításáról, valamint a tőkéjük fenntartásáról és módosításáról szóló 77/91/EGK irányelv módosításáról, és a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeiről, valamint az Európai Unió alapját képező szerződések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A pont (2) bekezdése;

c) a Tanács 78/855/EGK harmadik irányelve (1978. október 9.) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesüléséről, valamint az azt módosító, a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeiről, valamint az Európai Unió alapját képező szerződések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A pont (3) bekezdése;

d) a Tanács 82/891/EGK hatodik irányelve (1982. december 17.) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról;

e) a Tanács 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi irányelve (1989. december 21.) az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról;

f) az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK irányelve (2004. április 21.) a nyilvános vételi ajánlatról;

g) az Európai Parlament és a Tanács 2006. szeptember 6-i 2006/68/EK irányelve a 77/91/EGK irányelvnek a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapítása, valamint tőkéjük megtartása és átalakítása tekintetében történő módosításáról (1. cikk 4. bekezdés);

h) az Európai Parlament és a Tanács 2006/46/EK irányelve (2006. június 14.) a meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról szóló 78/660/EGK, az összevont (konszolidált) éves beszámolóról szóló 83/349/EGK, a bankok és más pénzügyi intézmények éves beszámolójáról és konszolidált éves beszámolójáról szóló 86/635/EGK, valamint a biztosítóintézetek éves és összevont (konszolidált) éves beszámolóiról szóló 91/674/EGK tanácsi irányelv módosításáról;

i) az Európai Parlament és a Tanács 2007/63/EK irányelve (2007. november 13.) a Tanács 78/855/EGK és a 82/891/EGK tanácsi irányelvének a független szakértő által a részvénytársaságok egyesülése vagy szétválása alkalmával készítendő jelentésre vonatkozó követelmény tekintetében történő módosításáról.

XIII. Fejezet

338-364. §

XIV. Fejezet

A KÖZHASZNÚ TÁRSASÁG MINT JOGI SZEMÉLY FORMA MEGSZÜNTETÉSÉVEL KAPCSOLATOS ÁTMENETI, MÓDOSÍTÓ ÉS HATÁLYON KÍVÜL HELYEZŐ RENDELKEZÉSEK

365. § (1) 2007. július 1. után közhasznú társaság nem alapítható.

(2) A 2007. július 1-jén a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló közhasznú társaság 2009. június 30-ig a közhasznú társaságokra irányadó szabályok szerint működhet tovább.

(3) A közhasznú társaság 2007. július 1-jét követő két éven belül társasági szerződése módosításával nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működhet tovább, más nonprofit gazdasági társasággá alakulhat át vagy jogutód nélküli megszűnését határozhatja el. A közhasznú társaság 2009. június 30-ig köteles a cégbíróságnál nonprofit gazdasági társaságként történő nyilvántartásba vételét kérni, vagy jogutód nélküli megszűnését a cégbíróságnak bejelenteni. E határidő eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társasággal szemben a megszűntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazza (Ctv. 84. §).

(4)

(5) Ahol törvény közhasznú társaságot említ, azon - a (6) bekezdésben és a 366-367. §-ban foglalt kivétellel - 2009. június 30-ig közhasznú társaságot, illetve nonprofit gazdasági társaságot, 2009. július 1-jétől pedig kizárólag nonprofit gazdasági társaságot kell érteni.

(6) Közhasznú társaságon 2009. június 30-ig közhasznú társaságot, illetve jogi személy nonprofit gazdasági társaságot, 2009. július 1-jétől pedig kizárólag jogi személy nonprofit gazdasági társaságot kell érteni

a) a közúti közlekedésről szóló 1988. évi I. törvény 33. §-ának b) pontjában;

b) a gépjárműadóról szóló 1991. évi LXXXII. törvény 5. §-ának a) pontjában;

c) az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 104/A. §-ának (1)-(2) bekezdésében;

d) az Önkéntes Kölcsönös Biztosító Pénztárakról szóló 1993. évi XCVI. törvény 45/B. §-ának (3) bekezdésében és 67. §-ának (3) bekezdésének d) pontjában;

e) a rádiózásról és a televíziózásról szóló 1996. évi I. törvény 85. §-ának (3) bekezdésében és 95. §-ának (5) bekezdésében;

f) a területfejlesztésről és a területrendezésről szóló 1996. évi XXI. törvény 12. §-ának (4) bekezdésében és 16. §-ának (2)-(3) bekezdésében;

g) a tervező- és szakértő mérnökök, valamint építészek szakmai kamaráiról szóló 1996. évi LVIII. törvény 24. §-ának (3)-(5) bekezdésében;

h) a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 139. §-a (5) bekezdésének e) pontjában, valamint 176/A. §-ának (2)-(3) bekezdésében;

i) az Országos Magyar Vadászkamaráról szóló 1997. évi XLVI. törvény 27. §-a (4) bekezdésében;

j) a magánnyugdíjról és a magánnyugdíjpénztárakról szóló 1997. évi LXXXII. törvény 84. §-a (1) bekezdésének c) pontjában és 111. §-a (4) bekezdésének d) pontjában;

k) a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéről szóló 1999. évi CXXIV. törvény 10. §-ának (2) bekezdésében;

l) a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 182. §-ának (2) bekezdésében, 258. §-ában, 259. §-ának (1) bekezdésében, 333. §-ának (1) bekezdésében, 379. § (2) bekezdésének e) pontjában;

m) a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény 208. §-a (2) bekezdésének d) pontjában és 220. §-ának (1) bekezdésében;

n) a mezőgazdasági és vidékfejlesztési támogatásokhoz és egyéb intézkedésekhez kapcsolódó eljárás egyes kérdéseiről és az ezzel összefüggő törvénymódosításokról szóló 2003. évi LXXIII. törvény 8. §-a (1) bekezdésében; továbbá

o) a sportról szóló 2004. évi I. törvény 64. §-ának (3) bekezdésében.

366. §

367. § 2009. július 1-jén hatályát veszti

1. a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 57-60. §-a, valamint 685. §-a c) pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;

2. a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV. törvény 2. §-ának b) és c) pontjában a „közhasznú társaság” szövegrész;

3. az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 5. §-a (1) bekezdésének d) pontjában az „és a közhasznú társaság” szövegrész, valamint 57. §-a (1) bekezdésének e) pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;

4. a helyi adókról szóló 1990. évi C. törvény 3. §-ának (2) bekezdésében az „a közhasznú társaság” szövegrész;

5. a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 3. §-a (1) bekezdésének a) pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;

6. a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény 193/D. §-ának (1) bekezdésében a „közhasznú társaság” szövegrész;

7. az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 59. §-a (1) bekezdésében és 86/I. §-ának (6) bekezdésében a „közhasznú társaság” szövegrész, 95/A. §-a (6) és (8)-(9) bekezdésében a „vagy közhasznú” szövegrész, 108. §-ának (3) bekezdésében az „illetve közhasznú társaság” szövegrész;

8. a helyi önkormányzatok címzett és céltámogatási rendszeréről szóló 1992. évi LXXXIX. törvény 19. §-ának (3) bekezdésében a „vagy közhasznú társaság” és a „vagy közhasznú” szövegrész, 21/F. §-ának (1) bekezdésében az „és közhasznú társaságok” szövegrész;

9. a szociális igazgatásról és a szociális ellátásokról szóló 1993. évi III. törvény 58/A. §-a (1) bekezdésének e) pontja;

10. a Polgári Törvénykönyv hatálybalépéséről és végrehajtásáról szóló 1960. évi 11. törvényerejű rendelet 14. §-ának a) pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;

11. a gyógyszertárak létesítéséről és működésük egyes szabályairól szóló 1994. évi LIV. törvény 36. §-ának (1) bekezdésében az „és közhasznú társaság” szövegrész;

12. az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény 1. §-ának (4) bekezdésében az „a közhasznú társaság” szövegrész;

13. a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény 42. §-ának (3) bekezdésében a „közhasznú társaságot” és a „közhasznú társaságban” szövegrészek;

14. a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 3. §-a 33. pontjában és 77/A. §-a (9) bekezdésének b) pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;

15. a vad védelméről, a vadgazdálkodásról, valamint a vadászatról szóló 1996. évi LV. törvény 16. § (1) bekezdésének c) pontjában a „közhasznú társaság” szövegrész;

16. a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 2. §-a (2) bekezdésének f) pontjában és 4. §-a 32/a. pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;

17. az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény módosításáról, valamint a hiteles tulajdonilap-másolat igazgatási szolgáltatási díjáról szóló 1996. évi LXXXV. törvény 30. § (1) bekezdésének d) pontjában az „és a közhasznú társaság” szövegrész;

18. a gyermekek védelméről és a gyámügyi igazgatásról szóló 1997. évi XXXI. törvény 145. §-a (1) bekezdésének d) pontja;

19. a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetéről szóló 1997. évi LXXX. törvény 4. §-ának c/4. pontja, 4. §-ának d/1. pontjában és 10. §-a (2) bekezdésének a) pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész, 5. §-ának (2) bekezdésében a „közhasznú társaság” szövegrész;

20. a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény 2. §-a (1) bekezdésének d) pontja, 26. §-ának f)-g) és m) pontjában az „a közhasznú társaság és” szövegrész;

21. a gazdasági kamarákról szóló 1999. évi CXXI. törvény 2. §-ának a) pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész, valamint 35. §-ának (2) bekezdésében a „vagy közhasznú társaságot” szövegrész;

22. a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 3. §-a (1) bekezdésének 4/g. pontja, valamint 141. §-ának (6) bekezdésében a „közhasznú társasággá” szövegrész;

23. a devizakorlátozások megszüntetéséről, valamint egyes kapcsolódó törvények módosításáról szóló 2001. évi XCIII. törvény 2. §-a 8. pontjában az „a közhasznú társaság” szövegrész;

24. a felnőttképzésről szóló 2001. évi CI. törvény 3. §-a (1) bekezdésének b) pontjában a „közhasznú társaságokra” szövegrész;

25. a közpénzek felhasználásával, a köztulajdon használatának nyilvánosságával, átláthatóbbá tételével és ellenőrzésének bővítésével összefüggő egyes törvények módosításáról szóló 2003. évi XXIV. törvény 15. §-ának (1) bekezdése és 34. §-ának d) pontja;

26. az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 14. §-a (6) bekezdésében, 16. §-a (3) bekezdésének c) pontjában, 17. §-a (3) bekezdésének d) pontjában, valamint a 178. §-a 10. pontjában a „közhasznú társaság” szövegrész, 14. §-a (7) bekezdésében a „közhasznú társaságra” szövegrész;

27. a sportról szóló 2004. évi I. törvény 26. §-a (2) bekezdésében a „vagy közhasznú” szövegrész; valamint

28. a közérdekű önkéntes tevékenységről szóló 2005. évi LXXXVIII. törvény 2. §-a (1) bekezdésének c) pontjában, valamint 11. §-a (4) bekezdésének a) pontjában a „közhasznú társaság” szövegrész.