1. Cím

Általános szabályok

171. § (1) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel.

(2) A részvénytársaság zárt körben vagy nyilvánosan alapítható, működési formája lehet zártkörű vagy nyilvános. Részvénytársaság - zártkörű vagy nyilvános működési formában - létrejöhet e törvény szerinti átalakulással (VI. fejezet) is.

(3) A részvénytársaság elnevezést - a működési forma megjelölésével, illetve annak „zrt.” vagy „nyrt.” rövidítésével - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(4) A részvénytársaság az e törvényben meghatározott szabályok szerint (173. §) működési formáját megváltoztathatja. A működési forma megváltoztatása nem jelenti a részvénytársaság átalakulását.

172. § (1) Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. Nyilvánosan működik az a részvénytársaság is, amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették.

(2) Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették.

(3) Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni.

173. § A részvénytársaság legfőbb szerve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével - határozhat a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról.

174. § (1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje.

(2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból eredő károkért harmadik személyekkel szemben, ha a kibocsátás a cégbejegyzést megelőzően történik, az alapítók egyetemlegesen felelnek. Ha a névértéken aluli kibocsátásra a cégbejegyzést követően kerül sor, a felelősség a részvénytársaságot terheli.

(3) A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában.

175. § A részvénytársaság a számviteli szabályok szerinti saját tőkéjéből csak e törvénynek a részvénytársaságokra megállapított szabályai szerint, a törvényben meghatározott eljárási rendben teljesíthet vagyoni juttatást a részvényes javára.

176. § (1) A részvényest e minőségében a törvényben meghatározott, a részvény által megtestesített tagsági és vagyoni jogok illetik meg.

(2) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba [183. § (3) bekezdés] tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel.

A részvény

177. § A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír.

178. § A részvény - ha törvény eltérően nem rendelkezik - szabadon átruházható. A részvény átruházhatóságának korlátozása harmadik személlyel szemben akkor hatályos, ha törvény erre lehetőséget ad.

179. § A nyomdai úton előállított részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik.

180. § (1) A dematerializált részvény elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség, amelynek nincs sorszáma. Dematerializált részvény esetén a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-forgalmazó által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza.

(2) A dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján történik.

(3) Dematerializált részvény esetén - az ellenkező bizonyításáig - azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják.

181. § (1) A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának öröklés, a részvényes jogutódlással történő megszűnése vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén történő átszállása esetén, a jogosult kérésére az igazgatóság a tulajdonosváltozást - a megfelelő okirati bizonyítékok alapján - a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti és a jogosultat - ha az eltérően nem rendelkezik - a részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető vezeti át a tulajdonosváltozást, ezzel egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját (202. §), amely a részvényest - ha az eltérően nem rendelkezik - a részvénykönyvbe bejegyzi.

(2) A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának jogerős bírósági határozattal vagy hatósági árverésen történő megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság - a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével - a tulajdonváltozást a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti, és a jogosultat - ha az eltérően nem rendelkezik - a részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Dematerializált részvény esetén a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte értékpapírszámlán történő feltüntetésével az értékpapírszámla-vezető vezeti át az új tulajdonos javára a tulajdonváltozást, és ezzel egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját (202. §), amely a részvényest - ha az eltérően nem rendelkezik - a részvénykönyvbe bejegyzi.

(3) Zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogának a zálogjog érvényesítése során történő átruházására a Ptk. zálogjogról szóló rendelkezései alkalmazandók.

182. § (1) A részvény a névértékétől függő mértékű szavazati jogot testesít meg, kivéve, ha e törvény vagy a törvény alapján a részvénytársaság alapszabálya a szavazati jogot a részvények meghatározott csoportjára kizárja vagy korlátozza. Azonos névértékű részvények azonos szavazati jogot biztosítanak.

(2) Többletszavazati jogot biztosító részvény kibocsátása az e törvényben meghatározott esetek kivételével semmis.

183. § (1) Részvényfajták:

a) a törzsrészvény,

b) az elsőbbségi részvény,

c) a dolgozói részvény,

d) a kamatozó részvény,

e) a visszaváltható részvény.

(2) Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibocsátásra.

(3) Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.

2. Cím

Zártkörűen működő részvénytársaság

A zártkörűen működő részvénytársaság által kibocsátható részvények

184. § Zártkörűen működő részvénytársaság az alapszabályban foglaltaknak megfelelően a 183. § (1) bekezdésében felsorolt részvényfajtákat bocsáthatja ki.

185. § (1) Az a részvény, amely nem tartozik a 183. § (1) bekezdésének b)-e) pontjaiban felsorolt részvényfajták közé, törzsrészvény.

(2) A részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptőkéjének a felét.

186. § (1) A részvénytársaság alapszabálya - az erre vonatkozó feltételek meghatározásával - rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény).

(2) Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belül

a) osztalékelsőbbséget,

b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),

c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget,

d) vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget, valamint

e) elővásárlási jogot,

f) külön törvényben meghatározott egyéb elsőbbségi jogot

biztosító részvényosztályt határozhat meg.

(3) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvény kibocsátásról, amely a (2) bekezdésben meghatározott elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet testesít meg.

(4) A (2) bekezdés a), b) és e) pontjában, valamint a (3) bekezdésében meghatározott elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jog - a (2) bekezdés c) pontja kivételével - a részvény névértékének megfelelően kerül megállapításra.

(5) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes vagy a részvénytársaság kérésére, az alapszabály előírásainak megfelelően, más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni.

(6) A (2) bekezdés f) pontja alapján külön törvényben meghatározott elsőbbségi részvény tekintetében e törvénynek az elsőbbségi részvényekre vonatkozó rendelkezéseitől el lehet térni.

187. § (1) Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.

(2) Ha valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely okból nem került sor az osztalék kifizetésére, a következő évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre - ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik - a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került.

(3) Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvény részvényesét teljes szavazati jog és más, az alapszabályban meghatározott elsőbbségi jog illeti meg. Az elsőbbségi részvényes e jogokat mindaddig gyakorolhatja, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.

(4) Az osztalékelsőbbségi részvényhez fűződő kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokról a részvénytársaság alapszabályában kell rendelkezni.

188. § (1) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.

(2) Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy a közgyűlési határozat csak a szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg.

(3) Az alapszabályban fel kell sorolni mindazokat a kérdéseket, amelyekre a (2) bekezdésben biztosított elsőbbségi jog kiterjed, ideértve azt az esetet is, ha a szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra vonatkozik. Ezek hiányában a (2) bekezdésében meghatározott elsőbbségi jogra vonatkozó alapszabályi rendelkezés semmis.

189. § (1) A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a részvényesek az alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tagjának, de legfeljebb az igazgatósági tagok egyharmadának a kijelölésére, akik ezáltal az igazgatóság tagjává válnak. Az elsőbbségi részvényesek jogosultak az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására.

(2) A közgyűlés az (1) bekezdésben meghatározottak szerint kijelölt vezető tisztségviselőt az alapszabályban vagy a törvényben meghatározott feltételek bekövetkezte esetén visszahívhatja, ha a kijelölésre jogosult elsőbbségi részvényesek ezt nem teszik meg. Ilyen esetben az elsőbbségi részvényesek új vezető tisztségviselő kijelölésére jogosultak.

(3) Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény nem bocsátható ki, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató (247. §) gyakorolja.

(4) A felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a felügyelőbizottsági tag kijelölésére, illetve visszahívására az (1)-(2) bekezdés megfelelően irányadó.

190. § (1) Elővásárlási jogot biztosító részvény esetén a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg. Ha a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni.

(2) Az elővásárlási jog gyakorlásának részletes feltételeit az alapszabály állapítja meg.

191. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy kedvezményes áron - dolgozói részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből - az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően - a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra. Alapszabály rendelkezhet olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is, amely vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot is megtestesít.

(2) A dolgozói részvényt - a 262. §-ban meghatározottak szerint - a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni.

(3) A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja. A dolgozói részvény kibocsátáskori megszerzésének és utóbb történő átruházásának részletes feltételeit az alapszabály határozza meg. Az alapszabály lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.

(4) Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén a munkavállaló örököse, illetve a volt munkavállaló a dolgozói részvényeket a (3) bekezdésben meghatározott személyekre vagy a részvénytársaságra a munkaviszony megszűnésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig ruházhatja át. A dolgozói részvénynek más személyre történő átruházása semmis. Az átruházásra biztosított határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt a közgyűlésen alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy más részvényfajtává átalakítva értékesíti.

(5) Öröklés esetén az (4) bekezdésben meghatározott hathónapos határidő

a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától,

b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától,

c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától

számítandó.

(6) A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve átalakítását követő átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül kell kifizetni.

192. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvény is forgalomba hozható (kamatozó részvény).

(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

(3) A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is.

193. § (1) A közgyűlés az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint (visszaváltható részvény). Kibocsátható olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, mind az eladási jogot megtestesíti.

(2) A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapszabályában kell a részvények kibocsátását megelőzően meghatározni azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta. A feltételek meghatározása során az alapszabály eltérhet a Ptk.-nak a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitől.

(3) Tilos a (2) bekezdésben foglalt jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság - a 219. § (1) bekezdése alapján - osztalékfizetésről sem határozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

(4) A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételéről. A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának szabályait (270. §) figyelembe véve gondoskodik.

(5) Az alapszabály rendelkezhet olyan visszaváltható részvény kibocsátásáról, amely egyben a 186. § (2) bekezdésében meghatározottak közül egy vagy több elsőbbségi jogot is megtestesít.

Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény

194. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény).

(2) A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke felemelésekor tulajdonosának - a részvényeseket követően - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).

(3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapszabály állapítja meg. A részvénytársaság közgyűlése felhatalmazhatja az igazgatóságot átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására.

A részvényutalvány és az ideiglenes részvény

195. § A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány - az ellenkező bizonyításáig - igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.

196. § (1) A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének cégbírósági bejegyzését követően, az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá.

(2) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. Elsőbbségi részvény esetén a részvényest elsőbbségi jog nem illeti meg mindaddig, amíg teljes vagyoni hozzájárulását nem teljesíti. Ilyen esetben az elsőbbségi részvényes a törzsrészvények tulajdonosait megillető részvényesi jogok arányos gyakorlására jogosult.

(3) A nyomdai úton előállított ideiglenes részvényen, illetve a dematerializált ideiglenes részvény esetén az értékpapírszámlán fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani.

(4) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. Az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén a készfizető kezesi felelősség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli.

(5) Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését megelőzően vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki.

(6) Az igazgatóság a részvények előállításakor felszólítja a részvényeseket ideiglenes részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidő elteltével a részvénytársaság az ideiglenes részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti.

197. § Az ideiglenes részvény az alapszabály szerint nyomdai úton vagy dematerializált formában egyaránt előállítható. Amennyiben az ideiglenes részvény dematerializált formában kerül kibocsátásra, a részvényesnek a dematerializált ideiglenes részvényt nyilvántartó értékpapírszámla, illetve ha a részvényes már rendelkezik értékpapírszámlával, az alszámla megnyitására vonatkozó joga akkor nyílik meg, amikor az alapszabálynak megfelelően teljesíti vagyoni hozzájárulását, illetve annak első részletét.

A részvény előállítása

198. § (1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani. Az ideiglenes részvény és a részvény előállítási módja eltérő lehet.

(2) A nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé alakítható át. Az átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.

199. § (1) A nyomdai úton előállított részvényen legalább a következőket kell feltüntetni:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét;

c) az első tulajdonos nevét;

d) a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat;

e) a kibocsátás időpontját (az alapszabály, illetve alaptőke-emelés esetén az alapszabály módosításának keltét), az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát;

f) a cégjegyzési módnak megfelelően a cégjegyzésre jogosult(ak) aláírását, az értékpapír kódját;

g) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.

(2) A dematerializált részvényre az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a részvényen a részvény sorszámát feltüntetni nem kell, valamint az f) pontban meghatározott személyek aláírását - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően - a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerűen aláírók nevét tartalmazza.

200. § (1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.

(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követő harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.

(3) Az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki, semmis.

201. § (1) Az alapszabály felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően a részvényes kérésére és költségére összevont címletű részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címletű részvénnyé történő átalakítása - eltérő megállapodás hiányában - nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik.

(2) Az összevont címletű részvényt - a részvényes kérésére és költségére - utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre kell bontani.

A részvénykönyv

202. § (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy - (2) bekezdés szerinti - megbízottja a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk.

(2) A részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére - külön törvény szerinti - elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak vagy pénzügyi intézménynek adhat megbízást. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben közzé kell tenni.

(3) A részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.

(4) Dematerializált részvény esetén az (1) bekezdés szerinti adatoknak - ide nem értve az alapszabályban meghatározott adatokat - a részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül, az értékpapírszámla-vezető köteles. Az értékpapírszámla-vezető nem jelentheti be az adatokat, ha a részvényes így rendelkezett.

(5) Nyomdai úton előállított és - külön törvény szerinti - értékpapírletét-kezelőnél letétbe helyezett részvény esetén a (4) bekezdést a letétkezelőre kell megfelelően alkalmazni.

(6) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe

a) az, aki így rendelkezett;

b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.

(7) A részvénykönyv vezetője - a (6) bekezdésben meghatározott kivétellel - nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést.

(8) A részvénykönyv vezetője köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni azt a részvényest, aki így rendelkezett.

(9) Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpapírszámla-vezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni.

(10) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet.

(11) Törvény meghatározott tevékenységet folytató részvénytársaságok számára a részvénykönyv vezetésének további feltételeit határozhatja meg, ennek keretében bejelentési kötelezettséget írhat elő a részvényt átruházó, illetve az azt megszerző terhére.

A részvényátruházás sajátos szabályai

203. § (1) Ha a nyomdai úton előállított részvényre szerződéssel elővásárlási jogot, visszavásárlási jogot vagy vételi jogot kötöttek ki, az a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették.

(2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni.

(3) A dematerializált részvényen fennálló (1) bekezdés szerinti jog a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha azt az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint nyilvántartják.

204. § (1) Törvény korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat.

(2) Az alapszabály a részvény átruházás útján történő megszerzését az (1) bekezdésben foglaltakat meghaladóan is korlátozhatja.

205. § (1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség.

(2) A részvények átruházásához az alapszabályban megkívánt beleegyezés - az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - az igazgatóság hatáskörébe tartozik.

(3) A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha

a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy

b) azt - a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel - egyéb, az alapszabályban meghatározott ok indokolja.

(4) Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.

A részvénytársaság alapítása

206. § (1) A részvénytársaság alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik (zártkörű alapítás).

(2) Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről az alapszabályban rendelkeznek.

207. § (1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál.

(2) Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható.

208. § (1) Az alapszabályban - a 12. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni:

a) az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;

b) az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;

c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, hányad részvény esetén a hányad részvények névértékét, valamint a részvények előállításának módját;

d) a 37. §-ban és a 247. §-ban foglalt kivételekkel az első igazgatóság tagjainak nevét (lakóhelyét);

e) a részvénytársaság első könyvvizsgálójának nevét (lakóhelyét, székhelyét);

f) a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját.

(2) Szükség szerint tartalmazza az alapszabály:

a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, szolgáltatásának időpontját, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);

b) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként;

c) az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;

d) a részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését;

e) a részvények kötelező bevonásával [267. § (3) bekezdés] összefüggésben szükséges rendelkezéseket;

f) az igazgatóság felhatalmazását - a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban - közbenső mérleg elfogadására;

g) vezérigazgató (247. §) választása esetén az első vezérigazgató nevét (lakóhelyét);

h) felügyelőbizottság választása esetén az első felügyelőbizottság tagjainak nevét (lakóhelyét);

i) mindazt, amiről a részvényesek az alapszabályban rendelkezni kívánnak.

209. § (1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén - az e törvényben meghatározott esetek kivételével - az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértő (a továbbiakban: könyvvizsgáló) jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését - ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott könyvvizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult.

(2) Nincs szükség a könyvvizsgálói jelentésre, ha a nem pénzbeli szolgáltatást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, számviteli törvény szerinti beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható.

(3) A könyvvizsgáló jelentését az igazgatóság a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg a Cégközlönyben közzéteszi.

210. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig

a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették,

b) a nem pénzbeli hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

(2) Az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja.

(3) A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított egy éven belül befizetni.

(4) A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig nem bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, de nem később, mint a részvénytársaság bejegyzésétől számított ötödik év végéig kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.

211. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésétől számított két éven belül a társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez - feltéve, hogy a részvénytársaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét - a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell (209. §).

(2) A részvénytársaság alapszabálya az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazását a cégbejegyzés időpontjától számított két naptári évnél hosszabb időszakra és a szavazati jogok tíz százalékával nem rendelkező részvényesek vonatkozásában is előírhatja.

(3) Az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a részvénytársasággal az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá, olyan személy köt szerződést, amelyben az alapító, illetve a részvényes közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §).

(4) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban.

A részvényes jogai és kötelezettségei

A részvényes jogai

212. § (1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény vagy - a (2)-(3) bekezdésben írtak szerint kiállított - letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult.

(2) Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről tulajdonosi igazolást kiállítani. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapírszámla-vezető cégnevét és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét). A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes.

(3) Nyomdai úton előállított és - külön törvény szerinti - értékpapírletét-kezelőnél letétbe helyezett részvény esetén az értékpapírletét-kezelő köteles a részvényes kérésére a részvényről letéti igazolást kiállítani. A letéti igazolás tartalmára és érvényességének időtartamára a (2) bekezdés megfelelően irányadó.

(4) A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámla-vezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át. A letéti igazolást az értékpapírletét-kezelőnek vissza kell vonnia, ha annak kiállítását követően a részvényt a tulajdonos vagy képviselője rendelkezésére bocsátja.

(5) A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

(6) Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény előírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.

213. § (1) A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. A könyvvizsgáló nem lehet meghatalmazott. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató (247. §), a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója és a felügyelőbizottság tagja sem.

(2) Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet.

(3) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.

(4) A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani.

214. § A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, e törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni.

215. § (1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni.

(2) Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.

(3) A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 339. §-ának szabályai szerint megtéríteni.

216. § (1) A részvényhez fűződő szavazati jogot - az e törvényben meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg.

(2) A szavazati jog gyakorlásának módját - e törvény és az értékpapírokra vonatkozó külön törvény keretei között - az alapszabály határozza meg.

(3) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.

217. § (1) Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja.

(2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják.

A részvényes kötelezettségei

218. § (1) A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a 210. § szerint meghatározott időpontig a részvénytársaságnak befizetni, illetve rendelkezésre bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptőke-leszállítás esetét kivéve - nem mentesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem követelheti vissza.

(2) A részvényes - a 210. §-ban meghatározott határidőn belül - a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.

(3) Ha a részvényes részvényesi joga a 14. § szerint szűnt meg és a részvényes által az alapszabályban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, kötelező az alaptőkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő leszállítása.

(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.

A társasági vagyon védelme

219. § (1) A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - az alaptőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

(2) Az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyilatkozni arról, hogy az (1) bekezdés szerinti kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az igazgatóság tagjai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek.

(3) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a részvénytársaság által - a 191. § (1) bekezdése és 259. § (3) bekezdése alapján - ellenérték nélkül juttatott részvények.

(4) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét.

(5) A kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet.

220. § (1) A részvényest a részvénytársaságnak a 219. § (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel, kivéve, ha az alapszabály ettől eltérő időpontot határoz meg. Az alapszabály lehetőséget adhat arra, hogy a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapszabályban az egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok figyelembevételével kerülhet sor.

(3) A közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az igazgatóság javaslatára határozhat. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, az igazgatóság javaslatát a felügyelőbizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia.

221. § (1) Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban - ha az alapszabály azt megengedi - a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha

a) a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés azonban nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá

b) a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a 219. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

(2) Az alapszabály felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről.

222. § (1) A 219. § (4) bekezdésében foglaltakat megfelelően alkalmazni kell akkor is, ha a részvényes, bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 219. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.

(2) A részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei, valamint a részvénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e a 219. § (4) bekezdésben foglaltak alkalmazását. A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelően alkalmazandók.

Saját részvény

223. § (1) A részvénytársaság az általa kibocsátott részvényeknek (saját részvény) az alapítás során történő átvételére nem jogosult. A részvénytársaság saját részvényeit - e törvény eltérő rendelkezése hiányában - kizárólag alaptőkén felüli vagyona fedezete mellett szerezheti meg.

(2)

(3) Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése (rendelkezésre bocsátása) nem történt meg.

(4) Tilos a saját részvény megszerzése, ha az adott üzleti évben a részvénytársaság a 219. § (1) bekezdésében meghatározott feltételek hiányában nem fizethet osztalékot. Ennek megállapítására a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

224. § A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés az igazgatóságot arra, a feltételek meghatározásával felhatalmazza. A felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra vagy legfeljebb tizennyolc hónapos időtartamra. A felhatalmazással együtt meg kell határozni különösen a megszerezhető részvények fajtáját (osztályát), számát, névértékét, visszterhes megszerzés esetében az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegét.

225. § (1) Az alapszabály rendelkezhet arról, hogy nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor.

(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről.

226. § (1) Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó, peres vagy nem peres bírósági eljárás keretében kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.

(2) Nincs szükség a közgyűlés által adott felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére átalakulással (VI. fejezet) összefüggésben kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.

(3) Ha a saját részvények megszerzésére az (1) vagy a (2) bekezdésben meghatározott esetekben kerül sor, a részvénytársaság köteles a megszerzett részvényeknek az alaptőke tíz százalékát meghaladó részét a megszerzéstől számított három éven belül elidegeníteni vagy az alaptőke csökkentésével bevonni.

(4) Ha a részvénytársaság a saját részvények megszerzése során törvénybe ütköző módon járt el, köteles a részvényeket azok megszerzésétől számított egy éven belül elidegeníteni vagy az alaptőke csökkentésével bevonni.

227. § A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot, illetve kamatot - ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik - az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a részvénytársaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.

228. § (1) A saját részvényre vonatkozó szabályok alkalmazandók azokban az esetekben is, amikor a részvénytársaság részvényeit olyan részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság szerzi meg, amelyben a részvénytársaság - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §).

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak irányadóak abban az esetben is, ha a részvénytársaság részvényeit olyan külföldi székhellyel rendelkező gazdasági társaság szerzi meg, amely - a rá irányadó jog szerint - részvénytársaságnak vagy korlátolt felelősségű társaságnak minősül.

(3) A részvénytársaság által megszerzett saját részvényekkel azonosan kell megítélni, ha harmadik személy a részvények megszerzése során saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el.

(4) A 223-226. §-okban foglaltakat kell alkalmazni akkor is, ha a részvénytársaság - ideértve az (1)-(3) bekezdés szerinti eseteket - saját részvényeit követelés biztosítékául fogadja el.

229. § (1) A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt, nem adhat biztosítékot, továbbá pénzügyi kötelezettségeit azok esedékessé válását megelőzően nem teljesítheti, ha annak célja az általa kibocsátott részvények harmadik személy részéről történő megszerzésének az elősegítése.

(2) Az (1) bekezdésbe foglaltakba ütköző szerződés semmis.

(3) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók azokra az ügyletekre, amelyek közvetlenül vagy közvetve a részvénytársaság munkavállalói - ideértve a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit - vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezetek részvényszerzését segítik elő, továbbá a bankok és más hitelintézetek által rendes üzletmenetük során megkötött ügyletekre.

230. § Nem minősülnek saját részvénynek azok a részvények, amelyeket a részvénytársaság e törvény vagy az alapszabály rendelkezése szerint ideiglenesen köteles megszerezni (191. §, 193. §). Ezekkel a részvényekkel a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

A részvénytársaság szervezete

A közgyűlés

231. § (1) A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.

(2) A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a) döntés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról;

b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;

c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

d) a 37. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak (247. §), továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;

f) döntés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről;

g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;

h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

i) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

j) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről;

k) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról;

l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;

m) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

232. § (1) A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható.

(2) A közgyűlést - ha e törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze.

(3) A közgyűlést az alapszabályban meghatározott módon, a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.

(4) A meghívó tartalmazza:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a közgyűlés időpontját és helyét;

c) a közgyűlés megtartásának módját;

d) konferencia-közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőségét;

e) a közgyűlés napirendjét;

f) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;

g) a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

(5) A közgyűlés helye, ha az alapszabály vagy az igazgatóság eltérően nem rendelkezik, a részvénytársaság székhelye vagy telephelye.

233. § (1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat.

(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

234. § (1) A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van.

(2) Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben - az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között - az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - legalább három napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb, mint huszonegy nap.

(3) Az alapszabály módot adhat a közgyűlés felfüggesztésére. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.

235. § Az alapszabály a határozatképességgel kapcsolatos rendelkezések [234. § (1) bekezdés] alkalmazását az egyszerű többséget igénylő kérdések eldöntésénél kizárhatja vagy azokat eltérően szabályozhatja.

236. § (1) A közgyűlésnek a 231. § (2) bekezdésének a)-c), h) és k) pontjaiban felsorolt ügyekben, ha a törvény eltérően nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább háromnegyedes többséggel kell elfogadnia. Az alapszabály a felsorolt ügyeken kívül is előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történő határozathozatalt.

(2) Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.

237. § Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

238. § (1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét;

c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;

d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;

e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

(2) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti.

(3) Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.

(4) Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól.

239. § (1) Az alapszabály rendelkezhet a közgyűlés oly módon történő megtartásáról is, hogy a részvényesek a közgyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az alapszabályban foglaltak szerint, erre alkalmas, a részvényesek közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt, amely a személyes részvétellel egyenértékű részvényesi joggyakorlásra ad lehetőséget. A konferencia-közgyűlés megtartása során nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, illetve a közgyűlés nem tartható meg olyan feltételekkel, amelyek nem teszik lehetővé a konferencia-közgyűlésen részt vevők személyének megállapítását, továbbá nem alkalmazhatók olyan feltételek, amelyek valamely részvényes vagy a részvényesek meghatározott csoportja tekintetében hátrányos különbségtételt eredményeznek.

(2) Ha az alapszabály a konferencia-közgyűlés megtartását lehetővé teszi, és nem tartalmaz a részvétellel kapcsolatban eltérő rendelkezést, a részvényesek szabadon döntenek saját részvételük módjáról. Ilyen esetben azoknak a részvényeseknek, akik a közgyűlésen személyesen vesznek részt, e szándékukat legalább öt nappal a közgyűlés napja előtt be kell jelenteniük a részvénytársaságnak. Mindazokat a részvényeseket, akik e szándékukról a részvénytársaságot határidőben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolaton keresztül vesznek részt.

(3) A közgyűléssel, illetve a telekommunikációs kapcsolat biztosításával összefüggésben a részvénytársaságnál felmerülő költségeket a részvénytársaság viseli, azok a részvényesekre nem háríthatók át.

240. § (1) Az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy a részvénytársaság éves rendes közgyűlésén csak személyes megjelenéssel lehet részt venni, továbbá meghatározhatja azokat az egyéb kérdéseket, amelyek a konferencia-közgyűlésen nem tárgyalhatók.

(2) Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés olyan internet kapcsolat közbeiktatásával, amely a hangot nem közvetíti.

(3) Az alapszabály kimondhatja, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés, ha a részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei - az ok megjelölésével - írásban ez ellen, a közgyűlés megtartása előtt legalább öt nappal tiltakoznak, és egyben kérik a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását.

241. § (1) A konferencia-közgyűlés megnyitása előtt a közgyűlésen közvetlen személyes jelenléttel részt venni kívánó részvényesek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján ellenőrizni kell. Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyűlési határozatban kell rendelkezni arról, hogy a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevő részvényesek személyazonossága miként ellenőrizendő, rendelkezni kell továbbá a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztásáról, valamint a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeiről.

(2) A konferencia-közgyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a közgyűlésen elhangzottakról felvétel készült, azonban a közgyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít.

242. § (1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak.

(2) A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek - alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - legalább nyolc nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat.

(3) A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor e naptól számított három napon belül a részvénytársaság igazgatósága megállapítja a szavazás eredményét és azt további három napon belül írásban közli a részvényesekkel.

(4) Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történt megérkezését a részvénytársaság, a szavazatnak a határidő letelte előtt történő elküldését és a részvénytársasághoz történt megérkezését a részvényes köteles bizonyítani.

(5) Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényeseinek a kérésére össze kell hívni a közgyűlést a határozattervezetek megtárgyalására.

(6) A közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra a közgyűlésre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók.

Az igazgatóság

243. § (1) Ha e törvény kivételt nem tesz, az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.

(2) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.

(3) Az igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.

(4) Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.

244. § (1) A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az előterjesztése az igazgatóság feladata.

(2) Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít.

(3) Az igazgatóság gondoskodik részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.

245. § (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül - a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy

a) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy

b) saját tőkéje a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy

c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi.

(2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a társaság megszüntetéséről.

246. § Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, a 245. § (1) bekezdésének a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező.

247. § Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor és az igazgatóság e törvényben meghatározott jogait egy vezető tisztségviselő (vezérigazgató) gyakorolja.

Az alaptőke felemelése

248. § (1) Az alaptőke felemelése

a) új részvények forgalomba hozatalával;

b) az alaptőkén felüli vagyon terhére;

c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával; illetve

d) feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával

történik.

(2) Az új részvény és kötvény forgalomba hozatala zártkörű vagy nyilvános módon történhet.

(3) Az (1)-(2) bekezdés szerinti alaptőke-emelési esetek és módok egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók.

249. § Ha a részvénytársaság új részvények nyilvános forgalomba hozatalával alaptőkéjének felemelését határozza el, a közgyűlésnek előzetesen határoznia kell a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról (173. §).

250. § (1) A részvénytársaság alaptőkéje felemeléséről - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a közgyűlés határoz.

(2) Ha a részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke felemelését elhatározó közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

251. § (1) Az alapszabály az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetére a részvényeseknek, az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosainak a részvények átvételére elsőbbségi jogot biztosíthat. Részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog biztosítása esetén legalább az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak körét, sorrendjét és a rendelkezésre álló időtartamot az alapszabályban kell szabályozni.

(2) Ha a részvénytársaság jegyzési jogot biztosító kötvényt bocsát ki, az (1) bekezdés szerinti elsőbbségi jogról a kötvény kibocsátása előtt rendelkezni és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai számára a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogot biztosítani kell.

252. § (1) A részvénytársaság közgyűlése, ha az alapszabály ennek lehetőségét nem zárja ki, közgyűlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az igazgatóság a részvénytársaság alaptőkéjét a közgyűlési határozatban megszabott, legfeljebb ötéves időtartam alatt összesen felemelheti. Eltérő közgyűlési határozat hiányában az alaptőke felemelésére szóló, megújítható felhatalmazás a 248. § (1) és (2) bekezdése szerinti valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik.

(2) Az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását is.

(3) Az (1) bekezdés szerinti közgyűlési határozatról szóló közleményt az igazgatóság köteles a határozat meghozatalát követő harminc napon belül a Cégközlönyben közzétenni.

253. § Az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során az alapításra irányadó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával

254. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények zártkörű, illetve nyilvános forgalomba hozatalával emelheti fel.

(2) A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

255. § (1) Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni:

a) az alaptőke-emelés módját;

b) az alaptőke-emelés összegét, szükség szerint legkisebb tervezett összegét;

c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály módosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályához, részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét (részvényjellemzők), továbbá a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit;

d) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás időpontját;

e) a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartamot.

(2) Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére, feltéve, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem éltek. A közgyűlés határozatában meg kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát és jellemzőit.

(3) A részvények átvételére - ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik - csak olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és a részvények ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot megtette. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell a vállalt pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás pontos összegét, illetve leírását és értékét, valamint a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának időpontját. A részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérően több pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevőt a részvények átvételére vonatkozó határozatában nem jelölheti ki.

256. § (1) Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapszabályt az alaptőke-emeléssel összefüggésben - a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően - a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő lejártának napjával módosíthatja. Ebben az esetben az alaptőke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés tartására nincs szükség.

(2) Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatot az igazgatóság a határozat meghozatalától számított harminc napon belül köteles a Cégközlönyben közzétenni.

257. § (1) Ha feltételes alapszabály módosításra nem került sor vagy az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem vagy nem megfelelő rendelkezést tartalmaz, a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő eredményes lezárását követő hatvan napon belül az alapszabály módosításáról a közgyűlésnek határoznia kell.

(2) Az alaptőke-emelésről döntő közgyűlési határozatban a részvénytársaság alapszabályát a tőke nagysága és a részvények jellemzői vonatkozásában kell módosítani.

(3) Eltérő tartalmú közgyűlési határozat hiányában az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosít.

258. § (1) Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az alaptőke-emelés tervezett összegének, illetve legkisebb összegének megfelelő névértékű, illetve kibocsátási értékű részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget.

(2) Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő lejártát követő harminc napon belül elektronikus úton kell bejelenteni a cégbíróságnak.

Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére

259. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon fedezetének fennállását a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja.

(2) Ha az alaptőke felemeléséről - a 252. §-ban foglaltak szerint - az igazgatóság határozhat, az igazgatóság jogosult a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását követően, a közbenső mérleg elfogadására.

(3) A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

(4) Az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozatban rendelkezni kell az alapszabály módosításáról és meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának feltételeit (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés).

260. § (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére legalább harminc-harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti.

(2) Amennyiben a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.

(3) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti.

(4) Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti.

(5) A (3)-(4) bekezdés szerint az ideiglenesen a részvénytársaság rendelkezése alá került részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

(6) A részvénytársaság a (3)-(4) bekezdés szerinti értékesítésre kerülő részvényeket, azoknak a rendelkezése alá kerülésétől számított hat hónapon belül értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az alaptőke kötelező leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni. Az értékesítésből befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok névértékére jutó saját tőkerész a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg az alaptőke-leszállítás bejegyzését követően, a vételár kézhezvételétől számított harminc napon belül.

261. § Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke-emelés bejegyzését követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke-emelés következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával

262. § (1) A közgyűlés a részvénytársaság alaptőkéjét dolgozói részvény forgalomba hozatalával felemelheti.

(2) Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyona biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyűlési határozat szerint a részvényes által befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét.

(3) Kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hozatalakor a dolgozókat terhelő fizetési szabályokat a részvénytársaság által e célból rendelkezésre bocsátott alaptőkén felüli vagyon figyelembevételével kell meghatározni.

(4) Dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén az alaptőkén felüli vagyon terhére történő, valamint az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés szabályai megfelelően irányadóak.

Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával

263. § (1) A közgyűlés feltételes alaptőke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Az átváltoztatható kötvény zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatala során az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alkalmazandók.

(2) A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni

a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános);

b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát (kötvény jellemzők), a jegyzés helyét és idejét;

c) a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit, időpontját;

d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit;

e) zártkörű kötvény kibocsátása esetén a kötvények jegyzésére jogosult személyeket, és az általuk jegyezhető kötvények számát és egyéb jellemzőit.

264. § (1) Eredményes kötvénykibocsátás esetén a közgyűlés köteles a kötvényjegyzésre rendelkezésre állt határidő lejártát követő hatvan napon belül alapszabályát módosítani.

(2) Amennyiben a kötvényjegyzés eredménytelen volt, az igazgatóság köteles a kötvényjegyzés lezárásától számított harminc napon belül e tényt a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni.

265. § (1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban - a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtásával - kötvényeik helyébe részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni. A nyilatkozat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra.

(2) Az átváltoztatható kötvényt kibocsátó közgyűlési határozatban foglaltaknak megfelelően az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételére rendelkezésre álló időtartam lejártát követő első közgyűlésen vagy a közgyűlési határozatban meghatározott időpontban kell az alaptőke felemeléséről dönteni, és ennek megfelelően a részvénytársaság alapszabályát módosítani.

Az alaptőke leszállítása

266. § (1) A részvénytársaság az alaptőkét leszállíthatja, az e törvényben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező.

(2) Nem szállítható le az alaptőke - a 268. § (5) bekezdésében meghatározott kivétellel - a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá.

(3) Ha az alaptőkét a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene leszállítani és a részvényesek az alaptőke pótlásáról három hónapon belül nem gondoskodnak, a részvénytársaság közgyűlése köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról, más társasággal történő egyesüléséről, vagy jogutód nélküli megszűnéséről dönteni.

267. § (1) Az alaptőke leszállításáról, ha az a részvénytársaság elhatározásából történik, a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel a közgyűlés dönt.

(2) Ha a részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minősülő részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

(3) Mellőzhető az alaptőke leszállításával összefüggésben a közgyűlési határozathozatal, ha a részvénytársaság alapszabálya meghatározott feltételek bekövetkeztének esetére a részvények kötelező bevonását és az alaptőke leszállítását előzetesen, az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelőzően előírta. A részvénybevonás feltételeire és módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabálynak kell tartalmaznia.

268. § (1) Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlést összehívó meghívónak tartalmaznia kell az alaptőke leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításának tényét.

(2) Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni:

a) az alaptőke-leszállítás okát (okait), nevezetesen azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, vagy a részvénytársaság saját tőkéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) növelése céljából történik;

b) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és a részvények jellemzőit;

c) az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját.

(3) Az alaptőke tőkekivonással történő leszállításakor a részvényeseket megillető összeg megállapítása során számításba kell venni - az alaptőke csökkenése arányában - az alaptőkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, az alaptőke tőkekivonással történő leszállítása előtt először a veszteség rendezése miatti alaptőke-leszállításról kell dönteni.

(4) A közgyűlésnek az alaptőke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a 271-272. § szerinti eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítását is jelenti.

(5) A közgyűlés az alaptőkét a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összegnél alacsonyabb összegre is leszállíthatja. Az alaptőke leszállításáról szóló határozat azonban csak akkor hatályos, ha egyidejűleg sor kerül az alaptőke felemelésére is, amelynek következményeként a leszállított és felemelt alaptőke összege eléri legalább a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeget.

269. § (1) Alaptőke leszállítása esetén mindenekelőtt a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni.

(2) Az alaptőke leszállításának végrehajtására nyomdai úton előállított részvények esetén sor kerülhet a részvények

a) kicserélésével;

b) lebélyegzésével;

c) számának az alapszabályban meghatározott módon történő csökkentésével.

270. § (1) Ha az alaptőke leszállítása e törvény szerint kötelező, az alaptőke - a tőke-leszállítási eljárás eredményes lefolytatásától függő - feltételes leszállításáról a társaság kérelmére a cégbíróság határoz.

(2) A kérelemben meg kell jelölni az alaptőke kötelező leszállításának okát, valamint a 268. § (2) bekezdés b)-c) pontjaiban foglaltakat. A társaság köteles kérelméhez mellékelni azokat az okiratokat, amelyekből az alaptőke leszállításának kötelező volta megállapítható.

(3) A kérelemről a cégbíróság tizenöt napon belül határoz. A kérelemnek helyt adó végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

(4) A bíróságnak az alaptőke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a 271-272. § szerinti eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítást is jelenti.

(5) Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az igazgatóság a bíróság jogerős határozatáról legkésőbb a soron következő közgyűlésen köteles a részvényeseket tájékoztatni.

271. § (1) Az igazgatóság az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat meghozatalát, illetve a jogerős bírósági határozat kézbesítését követő harminc napon belül köteles intézkedni az alaptőke leszállításról hozott döntésnek a Cégközlönyben történő, kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie. A hirdetményben fel kell tüntetni, hogy az alaptőke feltételes leszállításáról a közgyűlés vagy a bíróság döntött, a hirdetménynek ezen kívül tartalmaznia kell a döntés tartalmát, valamint fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után - a (3) bekezdés szerinti kivételekkel - biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezőket a részvénytársaság közvetlenül is köteles értesíteni.

(2) A társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.

(3) Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha az alaptőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal - jogszabály vagy szerződés alapján - már rendelkezik, vagy ha a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.

272. § Az igazgatóság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani vagy a kérelem elutasításáról indokolással ellátott határozatot a hitelezőnek kézbesíteni. Az elutasító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolc napon belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. Az alaptőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg az arra jogosult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot.

273. § (1) A 271-272. §-ban foglaltak nem alkalmazhatók, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállítására

a) a társaság veszteségének rendezése végett, vagy

b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a részvénytársaság alaptőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából

kerül sor.

(2) Az (1) bekezdés b) pont szerinti esetben az alaptőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a részvénytársaság alaptőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára a 175. § szerinti kifizetést teljesíteni.

(3) Ha az alaptőke kötelező leszállítása meghiúsult és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a részvénytársaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a részvénytársaság köteles más társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

274. § (1) Az alaptőke leszállításának bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha az erre irányuló kérelem mellékleteként a részvénytársaság igazolja a 271-272. §-ban foglaltak betartását.

(2) Az alaptőke leszállításának meghiúsulását az igazgatóság köteles a cégbíróságnak harminc napon belül elektronikus úton bejelenteni.

275. § (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke leszállításának bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére legalább harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti.

(2) Ha a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.

(3) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti.

(4) Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti.

(5) A (3)-(4) bekezdés szerint az ideiglenesen a részvénytársaság rendelkezése alá került részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

(6) A részvénytársaság a (3)-(4) bekezdés szerinti értékesítésre kerülő részvényeket, azoknak a rendelkezése alá kerülésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az alaptőke kötelező leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni.

(7) Az értékesítésből befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok névértékére jutó saját tőkerész a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg.

276. § (1) Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke leszállításának bejegyzését követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke leszállítása következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

(2) A részvényesnek csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni.

A részvénytársaság megszűnése

277. § A részvénytársaság közgyűlése a szavazatok háromnegyedes szótöbbségével elhatározhatja a részvénytársaság megszűnését.

278. § (1) A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.

(2) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.

A részvénytársaságok átalakulására vonatkozó különös szabályok

279. § (1) Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben a 79. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni

a) az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka;

b) az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait;

c) azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;

d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megillető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fűződő jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;

e) azokat az előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.

(2) Az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni. Az egyesülő társaságok vezető tisztségviselői a 26. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint felelnek az egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított felróható magatartásukkal okozott kárért.

(3) A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.

(4) A (3) bekezdésben foglaltak szerint eljáró könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülő részvénytársaságoktól független szakértőnek a részvénytársaságok megbízása alapján készített jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követeléseknek a kielégítését.

(5) Az átváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel létrejövő részvénytársaságnak a kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. E bekezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározták e tulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.

(6) Amennyiben az egyesülő részvénytársaságok valamennyi részvényese egyhangú határozattal úgy határoz, az egyesülés során a (3)-(4) bekezdések rendelkezései nem alkalmazandóak.

280. § (1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint - amennyiben készült - a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz.

(2) Az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal az egyesüléssel érintett részvénytársaságok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyűlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülő társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is.

(3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a 237. §-t megfelelően alkalmazni kell.

(4) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezői - a 76. § (2) bekezdésben foglalt rendelkezések megfelelő alkalmazásával - biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak számukra biztosítékot.

281. § (1) Részvénytársaság szétválása esetében a szétválási szerződésben a 83. § (4)-(5) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni:

a) a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a részvényesek számára a vagyoni hányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka;

b) azokat az előnyöket, amelyeket a szétváló részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.

(2) Részvénytársaság szétválása esetén az igazgatóság köteles tájékoztatni a közgyűlést arról, ha a szétválási szerződés tervezetének elkészítése, illetve közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állott be.

(3) Részvénytársaságnak részvénytársaságokra történő szétválása során a 279-280. § rendelkezéseit is megfelelően alkalmazni kell.

282. § (1) Gazdasági társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetén az átalakulási közleménynek a 75. § (3) bekezdésében foglaltakon kívül tartalmaznia kell a részvények fajtáját (osztályát) és névértékét.

(2) Ha a részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá, a részvények - az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzésével - érvénytelenné válnak. Az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a bejegyző végzés kézhezvételétől számított harminc napon belül a jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek kell gondoskodnia, a 275-276. § megfelelő alkalmazásával.

Az egyszemélyes részvénytársaság

283. § (1) Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.

284. § (1) Egyszemélyes részvénytársaság cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

(2) Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles.

(3) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.

(4) Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.

(5) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített befolyással rendelkező részvényes felelősségére vonatkozó szabályokat (54. §) kell alkalmazni.

3. Cím

A nyilvánosan működő részvénytársaság

285. § A nyilvánosan működő részvénytársaságoknak az e Címben nem szabályozott viszonyaira a zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

A nyilvánosan működő részvénytársaság által kibocsátható részvények

286. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei (ideértve az ideiglenes részvényt is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elő.

(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére szóló és elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt.

(3)

(4)

(5) Ha a zártkörűen működő részvénytársaság működési formáját megváltoztatva, nyilvánosan működő részvénytársaságként működik tovább, és a zártkörűen működő részvénytársaságnak a formaváltozás időpontjában voltak vezető tisztségviselő kijelölésére szóló vagy elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényei, illetve olyan elsőbbségi részvényei, amelyek osztalékelsőbbségre és likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítettek meg, a működési forma megváltoztatásával egyidejűleg ezek helyett a részvények helyett az alapszabályban foglaltaknak megfelelően más elsőbbségi részvényt vagy törzsrészvényt kell kibocsátani.

287. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a részvény átruházásának korlátozásáról szóló 204-205. § rendelkezései nem alkalmazhatók.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság más részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó mértékű befolyást szerez, ezt követően a gazdasági társaság a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek megszerzésére nem jogosult, a korábban megszerzett részvényeket pedig legkésőbb a nyilvánosan működő részvénytársaság befolyásszerzésétől számított hatvan napon belül köteles elidegeníteni. Abban az esetben, ha a gazdasági társaság e kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei alapján tagsági jogok gyakorlására nem jogosult.

A nyilvánosan működő részvénytársaság alapítása

288. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság - az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint - nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.

(2) A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelően, az abban foglaltakkal megegyező módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzővel kell hitelesíttetni.

(3) Az alapítási tervezetben ismertetni kell:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységét, időtartamát;

b) az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét);

c) az alaptőke tervezett nagyságát;

d) a részvények számát és névértékét, a részvények előállítási módját, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását;

e) szükség szerint az alapítókat megillető előnyöket, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, az első felügyelőbizottság tagjai, illetve az első könyvvizsgáló kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát;

f) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhető részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítási tervezet szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);

g) a túljegyzés esetén követendő eljárást;

h) szükség szerint a tervezett alaptőke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum);

i) a részvények kötelező bevonásának, a 267. § (3) bekezdés alkalmazásával összefüggésben szükséges, a törvényben kötelezően elő nem írt eseteit;

j) az alakuló közgyűlés összehívásának módját;

k) a nyilvános alapítás várható költségeit.

(4) Az alapítási tervezetet valamennyi alapítónak alá kell írnia, majd ezt követően az alapítók az alapítási tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően elkészített tájékoztató részeként teszik közzé.

289. § A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. Az alapító kivételével a részvényjegyző a jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget. A részvényjegyző - kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat - köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejűleg befizetni.

290. § (1) Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát (túljegyzés), az alapítók - ha az alapítási tervezet erre feljogosította őket -, az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról. Ha az alapítási tervezet nem jogosította fel az alapítókat a túljegyzésről való döntésre, a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról - az alaptőke megállapítása során - az alakuló közgyűlés dönt.

(2) Ha az alapítók vagy az alakuló közgyűlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést a visszautasításra vonatkozó döntést követő tizenöt napon belül a részvényjegyzőknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek.

291. § (1) Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi részvényt vagy - az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja.

(2) Ha a részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt jegyezték le, a részvénytársaság alaptőkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani.

(3) Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzés során befizetett összeget a befizetést teljesítő részére tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek.

292. § (1) Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést.

(2) Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyűlésnek az (1) bekezdésben előírt időn belül való megtartását, a részvényjegyző mentesül további kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.

(3) Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló részvényjegyző köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének huszonöt százalékára kiegészíteni.

293. § Az alakuló közgyűlés

a) megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;

b) dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;

c) megállapítja az alapszabályt.

294. § (1) Az alakuló közgyűlés határozatképességének megállapítása során a pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényjegyzők közül azokat lehet számításba venni, akik a 292. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettségüknek eleget tettek, illetve a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló alapítók közül azokat, akik a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alakuló közgyűlés - az alapítási tervezettől történő eltérés kérdésének kivételével - határozatképes, ha azon az alaptőke több mint ötven százalékát lejegyző részvényes jelen van.

(2) Az alakuló közgyűlés a határozatokat háromnegyedes többséggel hozza. Az alakuló közgyűlés az alapítási tervezettől csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével térhet el, kivéve azokat a jogosultságokat, amelyeket az alapítók maguknak tartottak fenn.

(3) Az alakuló közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni, amelyre a 238. § szabályai alkalmazandók.

295. § (1) Az alakuló közgyűlés által elfogadott alapszabálynak a 208. §-ban felsoroltakat kell tartalmaznia, kivéve a 208. § (1) bekezdésének b) pontját, valamint (2) bekezdésének d) és g) pontját. Az alapszabálynak tartalmaznia kell - az egységes irányítási rendszerű részvénytársaság kivételével - az első felügyelőbizottság tagjainak nevét.

(2)

(3) A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.

A részvényes jogai és kötelezettségei

296. § Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényeseknek címzett, a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére történő felszólítást - amennyiben a részvénytársaság rendelkezik ilyennel - a részvénytársaság hirdetményi lapjában, valamint honlapján kell közzétenni.

297. § (1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére mást bíz meg (202. §), a megbízás tényét és a megbízott személyét a részvénytársaság hirdetményi lapjában, illetve a honlapján is közzé kell tenni.

(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség a 212. § szerinti igazolásra, ha a jogosultság megállapítására az alapszabály rendelkezése alapján - az értékpapírokra vonatkozó törvény szerinti - tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor.

(3) A részvénytársaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén, ha az a következő közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódik, a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi.

298. § (1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni.

(2) Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható.

(3) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvényes felvilágosításhoz való joga részeként - az (2) bekezdés szabályai szerint - a részvénytársaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba betekinthet.

(4) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál nem lehet a részvényes meghatalmazottja az igazgatóság tagja, a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója, és a felügyelőbizottság tagja.

(5) A részvényes a közgyűlésen őt képviselő meghatalmazott személy kijelöléséről a 213. § (4) bekezdésében meghatározott mód mellett úgy is rendelkezhet, hogy a részvénytársaság által a részére postán vagy elektronikus okiratként megküldött formanyomtatványt a részvénytársaság részére az alapszabályban meghatározott módon és feltételek szerint kitöltve visszaküldi. A részvénytársaság alapszabálya a formanyomtatvány kitöltésével kapcsolatban a 213. § (4) bekezdésében foglalt szabálytól eltérően rendelkezhet.

299. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel. A társaság alapszabálya az alapszabályban meghatározott részvényesi csoport szavazati joggyakorlását maximáló szabályt is előírhat.

(2)

300. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a közgyűlés napirendjének kiegészítésére (217. §) vonatkozó jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek.

(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek, a 222. § (2) bekezdése alapján független szakértő kirendelését kérhetik.

301. § A részvénytársaság részvényeinek felvásárlására irányuló - külön törvény szerinti - nyilvános vételi ajánlattétel esetén a 225. § (1) bekezdése nem alkalmazható.

A nyilvánosan működő részvénytársaság szervezete

A közgyűlés

302. § A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a 231. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül:

a)-b)

c) az alapszabály rendelkezésétől függően kötelező vagy nem kötelező döntés a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, keretéről; valamint

d) az audit bizottság (311. §) tagjainak megválasztása;

e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása.

303. § (1) A közgyűlést, annak kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően, az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetményt a nyomtatott sajtó helyett a részvénytársaság honlapján kell közzétenni. A honlapon történő közzététel mellett az alapszabály előírhatja a nyomtatott sajtóban történő együttes közzétételt is, továbbá azt, hogy azokat a részvényeseket, akik ezt kívánják, a közgyűlés összehívásáról a nyomtatott sajtóban vagy a honlapon történt közzététel mellett elektronikus úton is értesíteni kell.

(2) A hirdetmény és a részvényes részére elektronikus úton küldött értesítés közötti eltérés esetén a hirdetményben foglaltak az irányadók.

(3) Ha a részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes, nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően, az (1) bekezdésben meghatározott módon kell összehívni.

304. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait, valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal nyilvánosságra hozza. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytársaság hirdetményeit a részvénytársaság honlapján teszi közzé.

(2) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés megkezdéséig kell a részvénykönyvbe bejegyezni. Ha az alapszabály rendelkezik arról az időpontról, ameddig a fenti bejegyzésre sor kerülhet, ez az időpont a közgyűlés kezdő napját megelőző hetedik munkanapnál nem lehet korábbi.

(3) A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét - lezárásának időpontjában - a részvénykönyv tartalmazza. Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja.

(4) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a konferencia-közgyűlésre vonatkozó szabályok (239. §) azzal alkalmazandók, hogy az igazgatóság a konferencia-közgyűlés időtartamára szavazásra meghatalmazott személyt jelöl ki, aki a konferencia-közgyűlés idején valamennyi részvényes számára elérhető. A részvényesek szavazati jogukat a szavazásra meghatalmazott útján is gyakorolhatják. A szavazásra meghatalmazott nevét, a konferencia-közgyűlés alatti elérhetőségét a közgyűlési meghívóban kell feltüntetni.

(5) A konferencia-közgyűlés helye csak a részvénytársaság székhelye vagy telephelye lehet.

305. § (1)

(2) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál a 237. § nem alkalmazható.

306. § Nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyűlésen hozott határozatokat az értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni.

307. § Nyilvánosan működő részvénytársaságnál a részvényesek közgyűlés tartása nélkül nem hozhatnak határozatot.

A nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetése

308. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy rendelkezik, igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működhet. Ebben az esetben az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait.

(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nincs mód a 37. § szerinti ügydöntő felügyelőbizottság választására.

(3) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nem választható igazgatóság helyett a 247. §-ban meghatározott vezérigazgató.

309. § (1) Az igazgatótanács legalább öt és - ha az alapszabály a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében másként nem rendelkezik - legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.

(2) Az igazgatótanács tagjai többségének - a (4) bekezdésben foglalt kivétellel - független személynek kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.

(3) Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja különösen akkor, ha

a) a részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig;

b) a részvénytársaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat;

c) a részvénytársaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa;

d) közeli hozzátartozója a részvénytársaság valamely - nem független - vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának;

e) a részvénytársaság eredményes működése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az igazgatótanácsi tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a részvénytársaságtól, illetve a részvénytársasághoz kapcsolt vállalkozástól;

f) a részvénytársaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van;

g) a részvénytársaság független könyvvizsgálója, vagy a könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megszűnésétől számított három évig;

h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a nyilvános részvénytársaság vezető tisztségviselője.

(4) Nem kell az igazgatótanács tagjai többségének független személynek lennie, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság.

310. § Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, a 309. § (2)-(4) bekezdését - figyelemmel a 41. § (5) bekezdésére is - a felügyelőbizottságra kell alkalmazni.

311. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaságoknál legalább háromtagú audit bizottságot kell létrehozni, amelynek tagjait a közgyűlés az igazgatótanács, illetve ahol felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság független tagjai közül választja.

(2) Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:

a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;

b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására;

c) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a részvénytársaság képviseletében a szerződés aláírása;

d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint - szükség esetén - az igazgatótanács vagy a felügyelőbizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel;

e) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint

f) az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.

(3) Az alapszabály további feladatokat utalhat az audit bizottság hatáskörébe.

312. § (1) Ha a részvénytársaság részvényei a Budapesti Értéktőzsdén bevezetésre kerültek, az igazgatóság az éves rendes közgyűlésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt terjeszti a közgyűlés elé a felelős társaságirányítási jelentést.

(2) A jelentésben az igazgatóság összefoglalja a részvénytársaság által az előző üzleti évben követett felelős vállalatirányítási gyakorlatot és nyilatkozik arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásait. A jelentést a részvénytársaság honlapján közzé kell tenni.

(3) A jelentés elfogadásáról a közgyűlés külön határoz. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, a jelentés a felügyelőbizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé.

Az alaptőke felemelése és leszállítása

313. § (1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke felemelését elhatározó, illetve az arról döntő közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. Ez a szabály megfelelően irányadó az igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén is.

(2) Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - az alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg.

(3) A részvénytársaság köteles az alapszabályban meghatározott módon tájékoztatni a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról.

(4) A részvények jegyzésére vonatkozó elsőbbségi jog az alapszabályban érvényesen nem zárható ki, illetve nem korlátozható. A közgyűlés azonban - az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait. Az előterjesztés tartalmára és tárgyalására vonatkozó részletes szabályokról az alapszabály rendelkezik. Az igazgatóság a közgyűlési határozat cégbíróságnak történő megküldésével egyidejűleg gondoskodik a határozat tartalmának Cégközlönyben történő közzétételéről.

314. § (1) Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelésre csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében kerülhet sor.

(2) Nyilvános részvénykibocsátás során nem kerül sor a részvények átvételére vonatkozó, előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozat megadására, a tőkeemelés elhatározásáról döntő közgyűlési határozat a tőkeemelésben részt vevő leendő részvényesek körét és személyét nem határozza meg. Az új részvényeket megszerezni kívánó személyek az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti jegyzési eljárás során vállalják a részvények ellenértékének megfizetését és válnak jogosulttá a részvényekre.

(3) Amennyiben az alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni.

315. § Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.