ÖTÖDIK RÉSZ
EGYESÜLÉS
3:368. § [Az egyesülés fogalma]
(1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított, jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok egyetemlegesen kötelesek helytállni.
(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (kiegészítő gazdálkodási tevékenység) is végezhet.
(3) Az egyesülésre a gazdasági társaságok közös szabályait - az e Részben foglalt eltérésekkel - megfelelően alkalmazni kell.
3:369. § [Az egyesülés társasági szerződése]
(1) Az egyesülés társasági szerződésében - a létesítő okirat általánosan kötelező tartalmi elemein kívül - meg kell határozni
a) a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdekképviseleti feladatokat;
b) a működési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra eső befizetések összegét és az elszámolás módját;
c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad kiadásának feltételeit;
d) az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés
a) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről;
b) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékéről;
c) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékéről, gyakorlásának módjáról;
d) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység bevételeinek, költségeinek, ráfordításainak elkülönített nyilvántartásáról, valamint az ez alapján megállapított adózott eredményből való részesedés szabályairól;
e) az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatások (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) feltételeiről.
3:370. § [A társaság és tagjai közötti vagyoni viszonyok]
(1) A tagok ellenszolgáltatás nélkül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből részesülnek.
(2) A mellékszolgáltatásért a tagokat külön díjazás illetheti meg.
(3) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztása a vagyoni hozzájárulás arányában történik; egyébként a nyereség a tagok között egyenlő arányban oszlik meg.
3:371. § [Taggyűlés]
(1) Az egyesülés tagjainak döntéshozó szerve a taggyűlés. A taggyűlésen a tag képviselője nem lehet az igazgató, a felügyelőbizottság tagja és a könyvvizsgáló.
(2) A taggyűlés szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést. Az alapszabály ennél ritkább ülésezést előíró rendelkezése semmis.
(3) A taggyűlés akkor határozatképes, ha a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak.
3:372. § [A taggyűlés hatásköre és a döntéshozatal szabályai]
(1) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik
a) az egyesülés belső szervezetének irányítási és ellenőrzési rendjének kialakítása;
b) az összehangoló és az érdekképviseleti, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása;
c) az egyesülés beszámolójának elfogadása;
d) döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből származó adózott eredmény felhasználásáról;
e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;
f) az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének átalakulásának, egyesülésének, szétválásának elhatározása;
g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége korlátázásának elfogadása;
h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;
i) ha az egyesülésnél felügyelői bizottság működik, annak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;
j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;
k) a társasági szerződés módosítása;
l) a tag kizárásának kezdeményezése;
m) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amit az egyesülés - a szokásos tevékenységén kívül - a saját tagjával köt;
n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés hatáskörébe utal.
(2) Az összehangoló és az érdekképviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára többletszavazati jogot állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül ötven százalékot meghaladó szótöbbséghez.
(3) A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, valamint az (1) bekezdés f)-g) és l)-m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani.
(4) A tagok egyhangúlag határoznak
a) az egyesülés tevékenységének;
b) az egyes tagok szavazati arányának;
c) a határozathozatal feltételeinek
megváltoztatásáról.
(5) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, szétválásának elhatározásához, továbbá az új tag csatlakozásának elfogadásához, a tag kizárásának kezdeményezéséhez, valamint a társasági szerződés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik a (3) bekezdés hatálya alá.
(6) A taggyűlés a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségének megállapítására irányuló határozatának meghozatalához legalább háromnegyedes szótöbbség kell. Ilyen határozat az érintett tag hozzájárulásával hozható.
3:373. § [Az egyesülés ügyvezetése és képviselete]
(1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét - a taggyűlés határozatainak keretei között - az igazgató látja el.
(2) A társasági szerződésben az ügyvezetésre három tagból álló igazgatóságot is létre lehet hozni. Ez esetben az igazgatóság tagjai minősülnek igazgatónak. Az igazgatóság tagjainak megválasztásáról, megbízatásuk időtartamairól, díjazásukról és esetleges visszahívásukról, valamint az igazgatóság ügyrendjének jóváhagyásáról a taggyűlés dönt.
3:374. § [Csatlakozás]
(1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet.
(2) A csatlakozás elfogadásáról a taggyűlés határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.
(3) A csatlakozó tag helytáll az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, kivéve, ha a helytállás alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen mentesíti.
(4) A csatlakozás tényét, időpontját és a helytállás alóli esetleges mentesítést be kell jegyezni a nyilvántartásba; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.
3:375. § [A tagsági jogviszony megszűnése]
(1) Megszűnik a tagsági viszony
a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulást felhívás ellenére nem teljesítette, a felhívásban meghatározott - tizenöt napnál nem rövidebb - időpontban;
b) a tag kilépésével;
c) a tag kizárásával;
d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;
e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik;
f) a tagsági jog átruházásával.
(2) A tagsági jog átruházására a csatlakozás szabályait megfelelően alkalmazni kell.
(3) A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége előtt be kell jelenteni.
3:376. § [A kilépő taggal való elszámolási szabályok]
(1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A taggyűlés határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki. A kiadás időpontját úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további működését, de a vagyon kiadása befejeződjék egy éven belül.
(2) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után - az adózott eredmény felosztása esetén - arányos értékű részesedés jár.
(3) A tag megszűnése vagy halála esetén a tag jogutódjával vagy örökösével való elszámolásra az (1)-(2) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha azonban a jogutód vagy az örökös folytatni kívánja a tag tevékenységét, a taggyűlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelőd tagsági jogviszonyának megszűnése előtti tartozásokért a tagsági jogviszonyt folytató felel.
3:377. § [Vagyonmegosztás az egyesülés megszűnése esetén]
Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlő arányban; ha vagyoni hozzájárulást teljesítettek, a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani. |