III. Rész

XI. Fejezet

EGYESÜLÉS

316. § (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (a továbbiakban együtt: kiegészítő gazdálkodási tevékenységet) is végezhet.

(3) Az „egyesülés” elnevezést a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(4) Az egyesülésre e törvény I. részének a rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

1. Cím

Az egyesülés alapítása és működése

317. § (1) A társasági szerződésben - a 12. § (1) bekezdésében foglaltakon kívül - meg kell határozni:

a) a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdek-képviseleti feladatokat;

b) a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékét és szolgáltatásának rendjét, illetve a működési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra eső befizetések összegét és az elszámolás módját;

c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad kiadásának feltételeit;

d) az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:

a) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről;

b) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékéről;

c) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékéről, gyakorlásának módjáról;

d) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység bevételeinek, költségeinek, ráfordításainak elkülönített nyilvántartásáról, az elkülönített nyilvántartás alapján megállapított adózott eredményből való részesedés szabályairól;

e) az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről.

318. § (1) Az egyesülés működésének költségeit a tagok viselik, és azok bocsátják rendelkezésre a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges vagyont is.

(2) Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagokat külön díjazás illetheti meg.

319. § (1) A tagok - ha a társasági szerződés másképp nem rendelkezik - ellenszolgáltatás nélkül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett szolgáltató és gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből részesülnek.

(2) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztása - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vagyoni hozzájárulás arányában történik; egyébként a nyereség a tagok között egyenlő arányban oszlik meg.

2. Cím

Az egyesülés szervezete

320. § (1) Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlésen a tagot meghatalmazott is képviselheti, nem lehet azonban meghatalmazott az igazgató, a felügyelőbizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(2) A taggyűlés hatáskörébe tartozik:

a) az egyesülés belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;

b) az összehangoló és az érdek-képviseleti, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása;

c) az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;

d) döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből származó adózott eredmény felhasználásáról;

e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;

f) az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, szétválásának elhatározása;

g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadása;

h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;

i) ha az egyesülésnél felügyelőbizottság működik, annak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;

j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

k) a társasági szerződés módosítása;

l) a tag kizárásának kezdeményezése;

m) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amit az egyesülés - a szokásos tevékenységén kívül - a saját tagjával köt;

n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés hatáskörébe utal.

321. § (1) A taggyűlés szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.

(2) A taggyűlést az igazgató a napirend közlésével hívja össze. Az ülés megszervezéséről, lebonyolításáról, a jegyzőkönyv vezetéséről és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.

(3) A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevőket.

322. § A taggyűlés akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak.

323. § (1) Az összehangoló és az érdek-képviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára többlet szavazati jogot állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbbséghez.

(2) A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, valamint a 320. § (2) bekezdés f)-g) és l)-m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani.

324. § (1) A tagok egyhangúan határoznak a következő ügyekben:

a) az egyesülés tárgyának megváltoztatása,

b) az egyes tagok szavazati arányának a megváltoztatása,

c) a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatása.

(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, társasági formaváltásának, egyesülésének, szétválásának elhatározásához, új tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásának kezdeményezéséhez, továbbá a társasági szerződés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik az (1) bekezdés hatálya alá.

325. § A taggyűlés a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségének megállapítására irányuló határozatának érvényességéhez legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. Ilyen határozat csak az érintett tag hozzájárulásával hozható.

326. § (1) A taggyűlés ülés tartása nélkül is határozhat.

(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidő kitűzésével, írásban kell a taggyűlés tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató tájékoztatja.

327. § (1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét - a taggyűlés határozatainak keretei között - az igazgató látja el.

(2) A társasági szerződésben az ügyvezetésre - legalább három, legfeljebb hét tagból álló - igazgatóságot is létre lehet hozni. Ez esetben az igazgatóság tagjai minősülnek igazgatónak. Ahol e törvény az egyesülés igazgatójáról rendelkezik, ezen az igazgatóságot, illetve az igazgatóság adott ügyben intézkedésre feljogosított tagját kell érteni.

3. Cím

Csatlakozás. A tagsági viszony megszűnése

328. § (1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet (csatlakozás).

(2) A csatlakozás elfogadásáról a taggyűlés határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.

(3) A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen nem mentesíti.

(4) A csatlakozás tényét, időpontját és a felelősség alóli - (3) bekezdés szerinti - mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.

329. § (1) Megszűnik a tagsági viszony

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulást felhívás ellenére nem teljesítette,

b) a tag kilépésével,

c) a tag kizárásával,

d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével,

e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik,

f) a tagsági jog átruházásával.

(2) A tagsági jog átruházására a csatlakozás szabályait megfelelően alkalmazni kell.

(3) A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége előtt a taggyűlésnek be kell jelenteni.

330. § (1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A taggyűlés határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.

(2) A kiadás időpontját az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolója vagy közbenső mérlege alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további működését, de időtartama ne legyen hosszabb egy évnél.

(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után az adózott eredmény felosztása esetén - arányos értékű - rész jár.

(4) A tag jogutód nélküli megszűnése vagy halála a tagsági jogviszonyt megszünteti. A tag utódjával (örökösével) való elszámolásra az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, a taggyűlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelőd tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkezett tartozásokért való felelősség a tagsági jogot folytató tagot terheli.

331. § Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlő arányban, ha pedig vagyoni hozzájárulást teljesítettek - a társasági szerződés eltérő rendelkezései hiányában -, a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.