1. Cím

A társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat)

11. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges. Ahol e törvény I. része és IV. részének XII. fejezete társasági szerződésről tesz említést, azon - a törvény eltérő rendelkezése hiányában - az alapszabály és az alapító okirat is értendő.

(2) A társasági szerződést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályát a társaság közgyűlése fogadja el.

(3) A társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.

(4) A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság, valamint a zártkörűen működő részvénytársaság esetén a társasági szerződés a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) mellékletét képező szerződésminta megfelelő kitöltésével is elkészíthető. Ez esetben a társasági szerződés tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkothatják. A szerződésmintával készült társasági szerződésre a (3) bekezdést alkalmazni kell.

(5) Ha a társasági szerződés a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.

12. § (1) A társasági szerződésben meg kell határozni:

a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;

b) a gazdasági társaság tagjait, mégpedig - ha a törvény másképp nem rendelkezik - nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük), jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámának (nyilvántartási számának) feltüntetésével;

c) a gazdasági társaság azon tevékenységeit, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván;

d) a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;

e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját;

f) a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve - ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló - az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát);

g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint

h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

(2) Az (1) bekezdés c) pontjának alkalmazása során - a statisztikai nómenklatúra szerinti besorolásra való tekintet nélkül - minden olyan tevékenység megjelölhető, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz. A gazdasági társaság - a társasági szerződésben meghatározott tevékenységen belül - bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit az állami adóhatóságnak - főtevékenységként vagy más tevékenységként - bejelent.

(3) A társaság jogerős cégbejegyzéséig a társasági szerződés érvénytelenségére a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés megtámadására nincs mód, és a semmisség megállapításának is csak a Ctv.-ben szabályozott perben, a (4) bekezdésben meghatározott semmisségi okokból van helye.

(4) A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés semmisségét csak az alábbi okokból lehet megállapítani:

a) a társasági szerződés ügyvédi, illetve az alapító jogtanácsosa általi ellenjegyzésére vagy közjegyzői okiratba foglalására nem került sor;

b) a társasági szerződés nem tartalmazza a társaság cégnevét, főtevékenységét, jegyzett tőkéjét, továbbá a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása mértékét;

c) a társaság tevékenységi köre jogszabályba ütközik;

d) a társaság alapításában részt vevő valamennyi tag (részvényes) cselekvőképtelen volt, vagy a társaság alapításában részt vevők a tagok legkisebb számára vonatkozó törvényi előírásokat megsértették;

e) a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében a jegyzett tőke legkisebb összegére vonatkozó törvényi előírásokat megszegték.

(5) Ha a bíróság a (4) bekezdés alapján a társasági szerződés érvénytelenségét megállapítja, felhívja a társaság tagjait - amennyiben ez lehetséges - az érvénytelenség kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a társasági szerződést a határozatában megjelölt időpontig hatályossá nyilvánítja, és szükség esetén felhívja a cégbíróságot törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A bíróság eljárásának részletes szabályait a Ctv. állapítja meg.

(6) A jogerős cégbejegyzést követően a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a társaság terhére vagy javára az érvénytelenség megállapításáig keletkeztek.

2. Cím

A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása

13. § (1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

(2) A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.

(3) Törvény a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelősségével működő társaságoknál megállapíthatja a törzstőke, illetve az alaptőke legkisebb mértékét. Azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tagok (részvényesek) felelőssége a társaság tartozásaiért korlátozott, törvény a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására többletszabályokat állapíthat meg.

(4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért.

14. § (1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.

(2) A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot (részvényest) írásban köteles értesíteni.

(3) Az a tag (részvényes), akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.

3. Cím

Az előtársaság

15. § (1) A gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének vagy közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet.

(2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerződésben kijelölt vezető tisztségviselői a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött „bejegyzés alatt” („b.a.”) toldattal kell jelezni. Az előtársasági jelleg feltüntetésének elmulasztása esetén a megkötött jogügyletek - ha a cégbíróság a társaságot nem jegyzi be - az alapítók által együttesen megkötött ügyleteknek minősülnek.

(3) Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.

16. § (1) A létrehozni kívánt gazdasági társaság cégneve alatt az előtársasági létszakaszában is jogképes. Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy

a) tagjainak személyében - a törvény által előírt eseteket kivéve - változás nem következhet be;

b) a társasági szerződés módosítására - a cégbíróság általi hiánypótlásra történő felhívás teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor;

c) nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per;

d) hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet;

e) jogutód nélküli megszűnés, társasági formaváltás, egyesülés vagy szétválás nem határozható el;

f) gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban tagként nem vehet részt.

(2) Ha a gazdasági társaságot a cégbíróság jogerősen bejegyzi, az előtársasági létszakasz a cégbejegyzéssel megszűnik, és az előtársasági létszakaszban kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek.

(3) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzést követően az előtársaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését haladéktalanul megszüntetni. E kötelezettség elmulasztásából származó károkért az előtársaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A működés megszüntetéséig vállalt kötelezettségekből eredő tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszűnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez a szabály vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is.

(4) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tagok (részvényesek) felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

4. Cím

A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése

17. § (1) A gazdasági társaság alapítását - ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik - a társasági szerződés megkötésétől számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.

(2) A gazdasági társaság feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a Ctv. szabályai szerint.

(3) A gazdasági társaságra, valamint a gazdasági társaság tagjaira, vezető tisztségviselőire és felügyelőbizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak.

5. Cím

Szerződésmódosítás

18. § (1) Ha a társasági szerződés módosításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve határoz - ha e törvény másként nem rendelkezik -, a tagok aláírására nincs szükség. A legfőbb szerv határozatával módosított társasági szerződést külön okiratba vagy - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a legfőbb szerv üléséről felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni. A társasági szerződés módosítását a gazdasági társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.

(2) A gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság tevékenységi köreit - ha a tagok ezt a társasági szerződésben nem zárták ki - a társaság legfőbb szerve egyszerű szótöbbséggel is módosíthatja.

(3) A társasági szerződés felhatalmazhatja a gazdasági társaság ügyvezetését - a főtevékenység megváltoztatása kivételével - a (2) bekezdés szerinti döntések meghozatalára, és ezzel összefüggésben a társasági szerződés módosítására.

(4) A társasági szerződés módosítását - ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik - a változás megtörténtétől számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.