1. Cím

A megszűnés esetei

65. § A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.

66. § Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság, ha

a) a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult;

b) a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését;

c) a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik;

d) a cégbíróság a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti;

e) jogszabály így rendelkezik.

67. § (1) Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (a továbbiakban együtt: átalakulás) esetén.

(2) Társasági formaváltásnak számít, ha a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági formát választ.

(3) Gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet összeolvadással vagy beolvadással.

(4) Gazdasági társaság szétválása esetén a gazdasági társaság - tagjai (részvényesei) és a társasági vagyon egy részének a részvételével - két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet különválással vagy kiválással.

(5)

(6) Az átalakulás szabályainak alkalmazása szempontjából az egyesülés (XI. fejezet) gazdasági társaságnak minősül.

(7) Az egyesülés és a szétválás során az eddigi formától eltérő másik társasági forma is választható.

2. Cím

Jogutód nélküli megszűnés

68. § (1) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a gazdasági társaság volt tagjával (részvényesével) szemben.

(2) Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást - egymás közötti viszonyukban - a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.

(3) Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért.

(4) Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik - a felszámolási eljárás, valamint a Ctv. 92. § (2) bekezdése esetét kivéve - végelszámolásnak van helye.

3. Cím

Az átalakulás közös szabályai

69. § (1) Ha a törvény másként nem rendelkezik, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Az átalakulásnál alkalmazni kell e törvénynek az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási előírásait is.

(2) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll, vagy ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.

(3) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.

(4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig, illetve az átalakulás gazdasági társaság által megjelölt időpontjáig [Ctv. 57. § (2) bekezdés] a gazdasági társaság a bejegyzett társasági formájában folytatja tevékenységét.

(5) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében legalább a törvény által az adott társasági formára előírt legkisebb mértékű, vagy - ilyen törvényi előírás hiányában - a társaság által meghatározott jegyzett tőke követelményének a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.

70. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.

(2) Ha a gazdasági társaság által, hatósági engedély kiadása iránti kérelemre indított eljárás van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni.

(3) Átalakulás esetén a jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

(4) Ha a korlátlanul felelős tag - a tagsági viszonyának megtartása mellett - az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétől számított öt évig - ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi - korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek.

(5) Az átalakulás során a társaságtól megváló - korlátozottan felelős - tagok (részvényesek) tagsági viszonyuk megszűnésétől számított öt évig felelnek a számukra a 74. § (2)-(3) bekezdése szerint kifizetett járandóság erejéig a jogelődnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági viszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

(6) Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelős tag tagsági viszonyának megszűnésétől számított öt évig korlátlanul felel a jogelődnek a jogutód által nem fedezett, a tagsági viszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

71. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - két alkalommal határoz. A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. Ez utóbbi esetben erre az ülésre el kell készíteni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra - mint mérlegfordulónapra - vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket.

(2) Ha a legfőbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, úgy első ízben a vezető tisztségviselőknek - ha a társaságnál felügyelőbizottság működik -, a felügyelőbizottság által véleményezett előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, dönt továbbá arról, hogy a gazdasági társaság milyen társasági formába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni.

(3) Ha a tagok (részvényesek) az átalakulás szándékával - az adott gazdasági társaságnál előírt szavazati aránnyal egyetértenek, a legfőbb szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját, dönt a könyvvizsgáló személyéről, és megbízza a társaság vezető tisztségviselőit a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb - jogszabály által meghatározott vagy a legfőbb szerv által előírt - okiratok elkészítésével.

(4) A vezető tisztségviselők elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltártervezetét, a jogutód gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód társaság társasági szerződés tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet.

(5) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet.

72. § (1) A 71. § (5) bekezdésében meghatározott esetben átalakulási tervet kell készíteni.

(2) Átalakulási tervet kell készíteni, ha az eltérés oka:

a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása;

b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulás;

c) a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányad.

(3) Átalakulási tervet kell készíteni továbbá, ha az átalakuló gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli.

(4) Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a tőkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának módját.

(5) Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete.

(6) Átalakulási terv a jogszabályban előírtakon túl olyan esetekben is készíthető, ha azt a vezető tisztségviselők az átalakulási döntés meghozatalának megkönnyítése, a legfőbb szerv ülésének jobb előkészítése érdekében szükségesnek látják. Az átalakulási tervet az átalakuló társaság vezető tisztségviselője írja alá.

73. § (1) A vagyonmérleg-tervezetet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság azonban a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti.

(2) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg, és ha a társaság az átértékelés lehetőségével nem él.

(3) A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá a jogutód gazdasági társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó részletes rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.

(4) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval, továbbá - ha a gazdasági társaságnál ilyen működik -, a felügyelőbizottsággal is ellenőriztetni kell. Nem jogosult erre a gazdasági társaság könyvvizsgálója, és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. A jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte.

(5) A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni.

74. § (1) A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról a legfőbb szerv a társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig - a 71. § (1) bekezdésének és a 73. § (2) bekezdésének esetét kivéve - nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. A fordulónap az erről határozó ülés időpontjánál korábbi is lehet.

(2) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.

(3) Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy - ha a társasági szerződés a tagsági viszony megszűnése esetére más elszámolási módot nem ír elő - az a tagnak a jogelőd jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje. Ha a tag járandóságát piaci értéken kívánják megállapítani, akkor kötelező - a számviteli törvény megfelelő előírásainak figyelembevételével - vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.

(4) Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje - a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után, vagy más okból - nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, vagy a jogutód társasági szerződéstervezetében meghatározott jegyzett tőke összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával - az átalakulási okirattervezetek megfelelő módosítása mellett - a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet a társaság rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő az átalakulási okirattervezetek megfelelő átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tőke a jogutód jegyzett tőkéjének törvényben előírt legkisebb összegét eléri.

(5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.

(6) A legfőbb szerv a gazdasági társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén meghatározhatja azt - a Ctv. 57. §-ának (2) bekezdése szerinti feltételeknek megfelelő - időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak.

75. § (1) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.

(2) A gazdasági társaság a társasági szerződés aláírását követő nyolc napon belül köteles erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

(3) A közleménynek tartalmaznia kell:

a) az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;

b) a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;

c) a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének napját;

d) az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, valamint a mérlegfőösszeget;

e) a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét;

f) a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét;

g)

h) a hitelezőknek szóló felhívást [76. § (2) bekezdés].

76. § (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

(2) Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulással hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.

(3) Ha a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha a jogutód gazdasági társaság saját tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.

4. Cím

Gazdasági társaságok egyesülésére vonatkozó külön szabályok

77. § (1) Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell.

(2) Ha az egyesülő gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelődnek csak az a gazdasági társaság tekinthető, amelyik e joggal maga is rendelkezett.

78. § (1) Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei az egyesülésről - a társasági szerződések eltérő rendelkezése hiányában - két alkalommal határoznak. A 71. § (1) bekezdése megfelelően alkalmazandó. Az üléseket vagy az ülések valamelyikét az egyesülni kívánó gazdasági társaságok összevontan is megtarthatják, az egyes egyesülő társaságok döntéseit azonban ilyenkor is külön-külön kell meghozni.

(2) Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei első ízben a vezető tisztségviselőknek az érintett többi társaság vezető tisztségviselőivel történt előzetes egyeztetése alapján elkészített, és - ha a társaságnál felügyelőbizottság működik - a felügyelőbizottság által véleményezett előterjesztése, valamint az egyesüléssel érintett másik (többi) gazdasági társaságról adott részletes tájékoztatás alapján - azt állapítják meg, hogy a társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az egyesülés szándékával és javasolt módjával, döntenek arról, hogy a jogutód milyen társasági formában működjön, és előzetesen felmérik, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód tagjává (részvényesévé) válni.

(3) Ha a tagok (részvényesek) az egyesülés szándékával egyetértenek, a legfőbb szerv - feltéve, hogy az egyesüléssel érintett másik (többi) gazdasági társaság legfőbb szerve is azonos tartalmú döntést hoz - meghatározza a vagyonmérleg-tervezet fordulónápját, a könyvvizsgáló személyét, és megbízza a társaság vezető tisztségviselőit, hogy az egyesülni kívánó másik (többi) társaság vezető tisztségviselőivel együttműködve a vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezeteket, valamint az egyesülési döntés meghozatalához szükséges egyéb - jogszabály által meghatározott vagy a legfőbb szervek által előírt - okiratokat, valamint az egyesülési szerződést készítsék el.

(4) Az egyesülésre a 71. § (4)-(5) bekezdése és a 72-74. §-ban foglaltak megfelelően irányadóak, azzal, hogy az egyesülés során átalakulási terv nem készül, de a 71. § (4)-(5) bekezdésben és a 72. §-ban írt körülményeket - szükség szerint - az egyesülési szerződésbe kell foglalni.

(5) Az egyesülni kívánó gazdasági társaságokról, és az egyesüléssel keletkező társaságról is készíteni kell vagyonleltár-tervezetekkel alátámasztott vagyonmérleg-tervezeteket. A 73. §-ban foglaltak a társaságok egyesülésére is irányadóak azzal, hogy az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzése során valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a könyvvizsgáló eljárhat.

(6) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak (részvényeseinek) az egyesülés elvi elhatározását követően az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok ügyeiről a társaságok vezető tisztségviselői az egyesüléssel összefüggő minden felvilágosítást kötelesek megadni.

79. § (1) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői - ha a társaságok legfőbb szervei mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglaltak állást - egymással együttműködve, és a legfőbb szervek döntései alapján - elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben a 78. § (4) bekezdésében foglaltakon túl meg kell határozni:

a) az egyesülő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;

b) az egyesülés módját (összeolvadás vagy beolvadás);

c) beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges módosítások tervezetét;

d) összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének tervezetét;

e) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák egyesülése kapcsán előír, illetve amit az egyesülésben részt vevő társaságok legfőbb szervei szükségesnek tartanak.

(2) A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról az egyesülésben részt vevő társaságok legfőbb szervei határoznak. A 70. § (1)-(3) bekezdése, a 74. § és a 76. § rendelkezései az egyesülésnél is megfelelően alkalmazandók.

(3) Az egyesülési szerződést az azt elfogadó legfőbb szervek felhatalmazása alapján az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői írják alá.

(4) Az egyesülésről az egyesülési szerződés elfogadásától számított tizenöt napon belül tájékoztatni kell a gazdasági társaságoknál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.

(5) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok az egyesülés valamennyi társaságnál megtörtént végleges elhatározása esetében, az utolsó döntés meghozatalától számított nyolc napon belül kötelesek erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. A közleményben a 75. § (3) bekezdésében foglaltakon kívül meg kell jelölni az egyesülés módját is. A közzététel kezdeményezésére az az egyesüléssel érintett társaság köteles, amelyet erre az egyesülő társaságok maguk közül kijelölnek.

80. § (1) Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át.

(2) Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, saját részvényeinek névértékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.

81. § (1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik, és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.

(2) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevő gazdasági társaságban lévő részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.

(3) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét (alaptőkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévő saját törzsbetétek értékével, saját részvények névértékével.

(4) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét, illetve alaptőkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevő gazdasági társaság tulajdonában vannak.

(5) A (2)-(4) bekezdésben megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények névértékét a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.

5. Cím

A gazdasági társaság szétválására vonatkozó külön szabályok

82. § (1) Egyszemélyes gazdasági társaság is szétválhat két vagy több gazdasági társaságra. Ilyenkor szétválási szerződés helyett szétválási okiratot kell készíteni.

(2) A gazdasági társaság szétválásánál nincs akadálya annak, hogy a jogelőd társaság tagja akár valamennyi jogutódban tagként vegyen részt.

83. § (1) A szétváló gazdasági társaság legfőbb szerve - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - két alkalommal határoz a szétválásról. A 71. § (1) bekezdése megfelelően alkalmazandó.

(2) A szétváló társaság legfőbb szerve első ízben a 71. § (2)-(3) bekezdése szerinti kérdésekről dönt, meghatározza, hogy milyen jogutód társaságokra történjen a szétválás, egyúttal azt is felméri, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává kívánnak válni, illetve van-e olyan tag, aki egyik jogutódban sem kíván részt venni.

(3) A vezető tisztségviselők a szétváló társaság és a szétválás utáni valamennyi jogutód tekintetében elkészítik a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket. E tervezetekre és a vezető tisztségviselőknek az ügydöntő határozatokat előkészítő egyéb feladataira a 71. § (4)-(5) bekezdését kell megfelelően alkalmazni.

(4) A szétválásra a 71. § (4)-(5) bekezdés és a 72-74. §-ban foglaltak megfelelően irányadók, azzal, hogy a szétválás során átalakulási terv nem készül, de a 71. § (4)-(5) bekezdésében és a 72. §-ban írt körülményeket - szükség szerint - a szétválási szerződésbe kell foglalni.

(5) A szétválási szerződés tervezetét a legfőbb szervnek a szétválásról elviekben döntő első ülésén meghatározottak szem előtt tartásával a vezető tisztségviselők készítik el. Ebben - a (4) bekezdésben foglaltakon túl - meg kell határozni:

a) a szétváló gazdasági társaság formáját, cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát és a létrejövő gazdasági társaságok formáját, cégnevét és székhelyét;

b) a szétválás módját (különválás, kiválás);

c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot; továbbá a jogelőd vagyonának a jogutódok közti megosztásának tervezett arányát;

d) az egyes jogosítványok, illetve kötelezettségek, valamint a folyamatban lévő peres és nemperes ügyek és hatósági eljárások tekintetében a jogutód nevesítését;

e) kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges módosítások tervezetét, valamint a kiválással létrejövő társaság(ok) társasági szerződésének tervezetét;

f) különválás esetében a létrejövő új gazdasági társaságok társasági szerződésének tervezetét;

g) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák szétválása kapcsán előír, illetve amit a szétváló társaság legfőbb szerve szükségesnek tart.

84. § (1) A 83. §-ban meghatározott tervezetek és okiratok javaslatainak elfogadásáról a szétváló társaság legfőbb szerve dönt, egyúttal megbízza a társaság vezető tisztségviselőit, hogy a szétválási szerződés és a jogutódok társasági szerződésének (társasági szerződésmódosításának) tervezetét a szükséghez képest dolgozzák át.

(2) A szétválás elhatározásáról a szétválási szerződés megkötésétől számított tizenöt napon belül a szétváló gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket értesíteni kell.

(3) A szétválási szerződést a szétváló társaság tagjai, valamint a jógutódok tagjai (leendő tagjai) kötik meg egymással, és írják alá. A jogutód társasági szerződésének aláírására csak azok a tagok jogosultak, akik az adott jogutód tagjaivá válnak majd.

(4) A szétválási szerződés, illetve a jogutódok társasági szerződésének aláírásától számított nyolc napon belül köteles a szétváló társaság erről a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

(5) A szétválásról szóló közleményben a 75. § (3) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni:

a) a szétválás módját (különválás, kiválás);

b) a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és terhelő kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a vagyonmegosztás arányát;

c) a hitelezőknek szóló felhívást, valamint azt, hogy a hirdetményi határidő alatt hol kaphatnak tájékoztatást a hitelezők a követelésüket érintő vagyonmegosztási rendelkezésekről.

85. § (1) A szétválásra a 70. § (1)-(3) bekezdése megfelelően alkalmazandó. A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt - a szétváló társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a szétválási szerződés rendelkezése szerint felelnek. A szétváló társaság vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerződés telepítette.

(2) Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg.

(3) Ha a kötelezettségről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak a megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok (ideértve a szétválás után megmaradó társaságot is) felelőssége egyetemleges.

(4) A szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha e kötelezettségét a jogutód nem teljesíti, valamennyi jogutód felelőssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási szerződésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás aránya.

(5) A szétváló gazdasági társaság tagjainak (volt tagjainak) a szétváló társaság tartozásaiért való felelőssége a 70. § (3)-(6) bekezdése szerint alakul.

86. § (1) Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság vagy társaságok jönnek létre.

(2) Kiválásra sor kerülhet úgy is, hogy a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy részével más, már működő társasághoz mint átvevő társasághoz csatlakoznak. A szétválási szerződés megkötésében ilyenkor az átvevő társaság is részt vesz. Az eljárásban a beolvadás szabályai is megfelelően alkalmazandóak.

(3) Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át.

6. Cím

Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok

87. § (1) A jogutód gazdasági társaság jogelődöt feltüntető cégbejegyzésével egyidejűleg - kiválás esetében a jogelőd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az átvevő társaság kivételével - a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból a jogutód feltüntetésével.

(2) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal [Ctv. 57. § (2) bekezdés] végleges vagyonmérleget kell készíteni. E vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig - ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet, és a fedezetről a tagok az előzőekben megállapított kilencvennapos határidőn belül nem gondoskodtak - a jegyzett tőkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.

(3) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formában működik tovább.