A korlátolt felelősségű társaság (kft.) jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul.

A társaság tagjai kizárólag a társasági szerződésben rögzített törzsbetéteik szolgáltatására és az esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás (mellékszolgáltatás) teljesítésére kötelesek. A társaság vagyona által nem fedezett tartozásokért - a törvényben meghatározott kivétellel - a tagokat nem terheli felelősség.

Mekkora törzstőkével alapítható kft.?

A törzstőke a tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből (apport) tevődik össze.

A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet. A kft. törzstőkéje ötszázezer forintnál kevesebb nem lehet.

Mekkora összeg lehet a tagok hozzájárulása?

A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek nagysága azonban nem lehet kisebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.

A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság számlájára befizették. Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni.

A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell.

Hogyan történik a kft. bejegyzése?

A gazdasági társaság alapítását a társasági szerződés megkötésétől (aláírásától) számított harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a székhely szerint illetékes megyei (fővárosi) cégbíróságnak. Ezt a határidőt érdemes betartani, mert a cégbíróság 50.000 forinttól 500.000 forintig terjedő pénzbírsággal sújthatja azt a személyt, aki ezt elmulasztja.

Ha a társaság létrejöttéhez - a tevékenysége folytán - alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni . A korlátolt felelősségű társaság - mint valamennyi gazdasági társaság - a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. A cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező. 

A cégbejegyzésre irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróság részére a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell - a Ctv.-ben meghatározott módon és mellékletekkel együtt - előterjeszteni.

A kérelemnek tartalmaznia kell az adott cégformára vonatkozóan törvényben meghatározott adatokat, kivéve azokat, amelyeket a cégbíróság hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe. 

Mit kell csatolni a bejegyzési kérelemhez?

A cégbejegyzés iránti kérelemhez mellékletként csatolni kell:

1. a társasági szerződést,
2. hatósági engedélyt, ha engedélyköteles tevékenységet kíván folytatni a társaság;
3. amennyiben a cég névfoglalással élt a névfoglalást elrendelő végzés másolatát;
4. a székhelyül, telephelyül, fióktelepül szolgáló ingatlan használatára feljogosító okiratot;
5. ha külön jogszabály előírja külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég három hónapnál nem régebbi cégkivonatát és annak magyar nyelvű hiteles fordítását, illetve annak hiteles fordításban történő igazolását, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okiratot, amelyből képviselőjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható;
6. a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokiratot vagy közokiratot;
7. a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági (ellenőrző bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozatát, a közkereseti társaság és a betéti társaság vezető tisztségviselőinek kivételével, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja, valamint a megválasztásának időtartamát tartalmazó okiratot,
8. elektronikus aláírás esetében az elektronikus címpéldány tanúsítványa
9. ha a könyvvizsgáló szervezet, a könyvvizsgálatot ellátó személynek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozatát;
10. ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan - három hónapnál nem régebbi tulajdoni lapját, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet;
11. a jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolását;
12. a jogi képviselő meghatalmazását, illetve képviseleti jogának igazolását;

az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozatot ). 

Ezen túlmenően kifejezetten korlátolt felelősségű társaság esetén csatolni kell:

1. a tagjegyzéket, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével;
2. a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban:
3. • pénzforgalmi szolgáltató igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről vagy ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról, illetve bejegyzett társaság esetében a létesítő okiratban (a legfőbb szerv határozatában) meghatározottak szerint történő befizetésről szóló igazolás,

ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt. 

A cégbejegyzési kérelem elektronikus úton történő benyújtása

A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelmet elektronikus úton kell benyújtani. A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén a cégbíróság elektronikus tanúsítványt, illetve változásbejegyzési kérelem esetében igazolást küld a jogi képviselőnek. A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során az elektronikus úton küldött okiratokat minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni, oly módon, hogy az időbélyegző alapján a minősített elektronikus aláírás használatára való jogosultság - okirat aláírásának időpontjában való - fennállása megállapítható legyen. A jogi képviselő e kötelezettséget olyan módon is teljesítheti, ha a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet látja el minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel. A cégbíróság által küldött elektronikus okirat közokiratnak minősül. A cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván. 

A jogi képviselő feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési kérelem mellékletét képező, nem általa készített okiratok (pl. tulajdoni lap másolata, hatósági engedély, a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről) elektronikus okirati formába történő átalakítása is. A hatóságok, pénzügyi intézmények vagy más szervek által kiadott, - törvény eltérő rendelkezésének hiányában - minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus dokumentum közvetlenül csatolható a kérelemhez.

A jogi képviselő az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratok megőrzéséről gondoskodik. A jogi képviselő köteles a papíralapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezőség megállapítása érdekében, ha e tekintetben a cégbíróságnak alapos kétsége merül fel. Az országos ügyvédi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról a Magyar Ügyvédi Kamara, a közjegyzői levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról pedig a közjegyzői levéltár vezetője gondoskodik.

A bejegyzési kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselő elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a céginformációs szolgálathoz küldi meg. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a kormányzati portál útján is benyújtható. A bejegyzési kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a céginformációs szolgálathoz, illetve a kormányzati portálhoz érkezés időpontja irányadó.

Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési kérelem benyújtását megelőzően, a céginformációs szolgálat honlapjáról letöltött illeték, valamint költségtérítési ügyazonosító szám feltüntetésével. Az illeték és a költségtérítés befizetésének összegéről és időpontjáról a Magyar Államkincstár - a bejegyzést kérő jogi képviselőjének minősített elektronikus aláírással ellátott kérelmére, amelyben az ügyazonosító számokat fel kell tüntetni - egy munkanapon belül elektronikus úton fokozott biztonságú aláírással ellátott igazolást küld. Az igazolásokat a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell. 

A céginformációs szolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében) megvizsgálja. Ha a bejegyzési kérelem informatikai szempontból szabályszerűen került benyújtásra, a céginformációs szolgálat haladéktalanul továbbítja az illetékes cégbírósághoz. Ha a bejegyzési kérelem és mellékletei informatikai szempontból hibásak vagy hiányosak, a céginformációs szolgálat az iratokat az elektronikus igazolással együtt a jogi képviselőnek visszaküldi. Ebben az esetben a bejegyzési kérelmet be nem nyújtottnak kell tekinteni.

A céginformációs szolgálat a kérelem megérkezéséről, és arról, hogy azt továbbította a cégbírósághoz, a kérelem cégbírósághoz való sikeres továbbításával egyidejűleg elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek. A céginformációs szolgálat abban az esetben is igazolást küld a jogi képviselő számára, amennyiben az iratokat nem továbbítja a cégbíróság számára. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.

Ha a céginformációs szolgálatnál, illetve a kormányzati portálnál felmerült üzemzavar akadályozta a kérelem határidőben történő benyújtását, erre hivatkozással - a jogvesztő határidő esetét is ideértve - akkor is van helye igazolásnak, ha azt egyébként törvény kizárja.

A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő az azt követő első munkanapon kezdődik, amikor a céginformációs szolgálattól az informatikai szempontból szabályszerű bejegyzési kérelem a cégbírósághoz megérkezik. A cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikai szempontból szabályszerűen érkezett kérelem alapján ad ki.

A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselő minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott visszaigazolásában megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekintetni. A visszaigazolásban fel kell tüntetni a cégbíróság megnevezését és az ügy számát is. A kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az elektronikus úton történő közléshez fűződnek. Ha a cégbíróság 7 munkanapon belül nem kap visszaigazolást a jogi képviselőtől, a végzést a cégbíróság írásban is megküldi. Ebben az esetben a kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az írásban történő közléshez fűződnek. A cégbíróság vezetője kijelölheti azon szervezeti egységet vagy személyt, amely, illetve aki gondoskodik a végzéseknek a cég jogi képviselője részére történő elektronikus kiadmányozás útján történő elektronikus megküldéséről. 

Milyen költségei vannak a cégbejegyzésnek?

A cégbejegyzéssel kapcsolatban felmerülő költségek:

1. társasági szerződés elkészítésének, ügyvédi ellenjegyzésének, cégeljárásban való jogi képviseletnek a díja (kizárólag a felek megállapodásától függ);

a hiteles cégaláírási nyilatkozat (aláírási címpéldány) díja: a névaláírás és cégjegyzés valódiságának tanúsításáért aláírásonként 1.000 Ft munkadíj jár, de a közjegyző költségként számíthatja fel azokat a készkiadásait (pl. leírási díj), amelyek az adott ügyben a közjegyzői tevékenység ellátásával kapcsolatban merültek fel;

ingatlanapport esetén a hiteles tulajdoni lap másolatáért 4.000 forintot kell az ingatlan fekvése szerint illetékes földhivatal pénztárába készpénzben befizetni;

külföldi cégkivonat magyar nyelvű fordításának az Országos Fordító és Fordításhitelesítő Iroda által végzett hitelesítéséért oldalanként 300 forint illetéket kell fizetni;

a társaság tagjai minden egyes pénzbeli betét legalább felét kötelesek a társaság javára befizetni;

a cégbejegyzési eljárás illetéke 100.000 forint,

közzétételi költségtérítésként 25.000 forintot kell az Igazságügyi és Rendészeti Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számlájára a cégbíróságokon beszerezhető készpénzátutalási megbízáson (csekken) megfizetni. 

Milyen adatszolgáltatási, bejelentési kötelezettségek vannak?

A kft. a bejegyzés iránti kérelem (kitöltött nyomtatvány) és az ahhoz fűzött mellékletek benyújtásával kéri az adószám megállapítását, ezzel teljesíti az adóhatósághoz történő bejelentkezési kötelezettségét is. A cégbíróság, illetve a körzetközponti jegyző az erre a célra szolgáló számítógépes rendszer útján közli az állami adóhatósággal az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvényben (a továbbiakban: Art.) meghatározott azon adatokat, amelyek a cégbejegyzés, vállalkozói igazolvány kiállítása iránt kitöltött nyomtatványon rendelkezésre állnak. Az állami adóhatóság számítógépes rendszer útján közli a cégbírósággal, illetőleg a körzetközponti jegyzővel az adózó adóazonosító számát, illetve az ok megjelölésével értesíti a megkereső szervet az adószám megállapításának akadályáról. Az állami adóhatóság az adószám megállapításának megtagadásáról szóló jogerős határozat egy példányának megküldésével értesíti a cégbíróságot, illetőleg a körzetközponti jegyzőt. ,

A gazdasági társaságok az adóhatósági bejelentkezéstől számított 15 napon belül kötelesek az adóhatósághoz írásban, az erre a célra rendszeresített nyomtatványon bejelenteni:

1. iratai őrzésének helyét, ha az nem azonos az adózó székhelyével vagy lakóhelyével;
2. a rá vonatkozó jogszabály szerinti képviselőjének adóazonosító számát, illetőleg az adóazonosító jellel nem rendelkező képviselő esetén az adóazonosító jel megállapításához szükséges adatokat;
3. jogelődjének adóazonosító számát;
4. a kft. tulajdonosának (tulajdonosainak), valamint a kft. vezető tisztségviselőinek adóazonosító jelét, vagy ha azzal nem rendelkezik, akkor az adóazonosító jel közlése végett a törvényben meghatározott adatokat;
5. a ténylegesen végzett tevékenységi köröket a 1893/2006/EK rendelet szerint;

székhelyszolgáltatás esetén az ügyvéd, ügyvédi iroda nevét, elnevezését, adószámát, a székhely biztosítására kötött megbízási szerződés időtartamát és a székhelyszolgáltatás kezdő időpontját, valamint azoknak az iratoknak a körét, amelyekre e megbízási szerződés kiterjed. 

Ha az adóköteles (bevételszerző) tevékenység folytatásához engedély, jóváhagyás, záradék szükséges, ennek megszerzését a jogerős engedély, jóváhagyás, záradék közlésétől számított 15 napon belül szintén be kell jelenteni az adóhatóságnak.